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签订合伙协议的注意事项

发表于:2012-12-26阅读量:(15808)

订立合伙协议,除了遵循合同订立的一般原则外,还应注意下列有关事项:

1、确定合伙人的出资份额

合伙人的出资是合伙业务开展的物质基础。合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资,也可以用劳务出资。

合伙协议合伙人的出资数额不一定相等,出资的种类也不一定相同,但都须将出资按其价值折为若干财产份额。(必须作估价,确定出资份额。)

因此,无论以何种方式出资,合伙人出资的方式、金额、期限,都应在合伙协议中明确规定。

 

合伙协议中应该包括哪些内容? →合伙协议范本》、

 

以非货币财产出资的,可以由全体合伙人委托法定评估机构评估作价,也可以由全体合伙人协商确定。

重要的是!!! 在签订合伙协议时必须明确载明各个合伙人的出资额及比例,如此一来,才能在今后的分红及债务承担中明确各个合伙人的权利和义务。

2、合伙人主体资格审查

审查合伙人的资格,应当包括合伙人的人品、能力、家庭情况、资产情况、有无对外大额债务等,这是签订合伙协议最重要的方面。

如果合作方是企业,应保留其营业执照复印件;

如果合作方是个人,应详细记录其身份证号码、家庭住址、电话。

另外,在审查合伙协议合伙人主体资格时还应注意以下限制性规定:

(1)国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人;

(2)普通合伙企业中,合伙人为自然人的,应当具有完全民事行为能力;有限合伙企业中,作为自然人的有限合伙人可以由不具有完全民事行为能力的人承担也就是说,有限合伙人可以是限制行为能力人或者是无行为能力人。

 

易法小知识:

无民事行为能力人<10周岁;

10周岁≤限制民事行为能力人<18周岁;

18周岁≤ 完全民事行为能力人,

或16周岁≤完全民事行为能力人<18周岁,但是以自己的劳动收入为主要生活来源的公民

详细请看 ↓↓

什么是完全民事行为能力、限制民事行为能力和无民事行为能力人?

 

(3)特殊的普通合伙企业中(注意!!!这边是“特殊”的普通合法企业),合伙人需要有相应的专业资质。

小编为您举例:律师事务所中的合伙人需要具有法律从业资格。

(4)作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时,其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

 

一句话概括:有限合伙人不存在——其继承人可继承其资格。

 

3、明确各合伙人的权利和义务

 

易法通小编为您归整如下   →   请慢慢滚动鼠标,看!懂!它!

 

(1)合伙人的权利主要包括:

① 合伙事务的经营权、表决权和监督权

合伙的经营活动由合伙人共同决定,无论出资多少,每个合伙人都有经营权、表决权和监督权。

 

一句话的归纳不能满足你的话,一篇文够不够?点这里 ↓

普通合伙人在合伙事务执行中有哪些权利?

 

②合伙利润的分配权

合伙人有权按照合伙协议的约定要求分配利润。利润是按照出资比例、投入精力还是合伙事务管理职责或其他方式分配,哪怕全体合伙人都默示同意,都应在合伙协议中明确写明。

 

重点在这:合伙大小事宜均须在合伙协议中明确写明!!!

 

③ 查阅账簿的权利

对于合伙企业的经营状况和财务状况,合伙人享有查阅账簿的权利。

④退伙的权利

合伙协议中应当约定退伙的方式、债务的分担、合伙财产的分割以及因退伙给其他合伙人造成损失如何赔偿等。

(2)合伙人的义务主要包括:

① 足额出资

合伙人应按照合伙协议约定履行出资义务。

② 分担合伙企业的经营损失和债务

具体表现为对外的连带责任,对内的按比例、按合伙协议约定分担经营损失和债务的责任。为避免日后产生相互推诿扯皮的情况,在合伙协议中也应尽量明确约定。

 

小编再次温馨提示:协议载明很重要!!!

当然!如果你是新合伙人,或者将有新合伙人的加入,那么你可能需要↓↓↓

签订入伙协议的注意事项

新合伙人对其入伙前合伙企业的债务应否承担责任?

 

③ 竞业禁止

合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业向竞争的业务。

④ 退伙后保守商业秘密的义务

我国法律对合伙人退伙后的保密义务并未明文规定,在合伙协议中协商约定即能对全体合伙人产生约束力。

 

 

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已解决小股东如何防止权益被侵害?

我是公司小股东,但是公司的实际经营和决策都是我在做,大股东只享受分红权。但是害怕后面大股东反悔或者出现分歧时大股东直接以半数以上股权决定权直接否定我的决定。想知道股东这边具体都有那些权利,如何防止上述情况发生呢?

2016-08-0308:48:46

该问题已有 2 位律师在线解答

张律师

您好,您直接在公司章程中规定由您经营的同时,最好对公司表决权重新约定。即,虽然您股份较少,但是您可以通过要求修改章程,不按照股份多少来确定表决权,但这需要经过公司三分之二表决权股东同意。

陈律师

您好,股东的权利包括了修改公司章程、决定公司的经营方针和投资计划、对公司增加或者减少注册资本作出决议等,一般来说,股东的权利都是由公司章程之间规定的,因此,如果要防止大股东损害您的权利,您可以要求更改公司章程,限制大股东的权利。

追问

但是我目前的股权低于33%也就是2/3该怎么办呢?

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