公司在从事商事活动中具有充分的自由，对于是否分配利润以及分配多少利润属于公司董事会、股东会决策权范畴。为保障公司的自治权，法律并未规定股东可以越过股东会单独提起分配利润诉讼的权利。因此，公司的利润分配方案未经股东会通过，法院不能直接判决对公司盈余的分配。

此时，一旦有限责任公司不做出分配盈余决议，将会导致股东盈余分配权不能实现，那么股东的合法权益又该如何保护呢？对此，我国《公司法》规定了相应的股东救济途径：

1、自行召开临时股东会进行决议

根据我国《公司法》第40条规定，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召开临时股东会。此时，符合条件的股东可以通过股东会议，决议包括盈余分配方案在内的议题，从而获得救济。

2、转让股权

当股东未能获得公司盈余分配时，可以依照《公司法》第72条规定，选择转让股权，从而退出公司。此处需要注意的是，股东间内部转让股权自由，但股东向非股东转让股权，需要遵循其他股东享有优先购买权的规定。

3、股权回购请求权

《公司法》第75条第规定：公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。如果公司不履行这一法定义务，或异议股东与公司自股东会决议通过之后六十日内不能达成股份收购协议，异议股东可自股东会决议通过之日起九十日内向法院起诉。据该条，符合规定的异议股东可以提起要求公司回购股权的诉讼，从而获得救济。

4、解散公司

根据《公司法》第183条规定，若出现公司僵局，即公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的情况下，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的的股东可以通过解散清算公司的方式，取回属于自己的公司剩余财产。

 同时，根据《公司法解释二》第1条，公司经营管理发生严重困难的情形包括：（1）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（2）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（3）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（4）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

综上，一旦公司未作出分配盈余决议时，股东可以采取上述四种内部救济措施进行救济。易法通专业律师建议您，由于公司诉讼是较为专业的诉讼活动，在作出相关的决策前，可以先行咨询易法通专业律师，以了解相关法律政策及可能存在的法律风险，并谨慎决策，以防产生纠纷或权益受损。

法律依据

《公司法》

第四十条　股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第七十二条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第七十五条　有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;

(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第一百八十三条　公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

《公司法解释二》

第一条　单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：

（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

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