有限责任公司的股权转让规则

发表于:2016-11-08阅读量:(502)

有限责任公司(以下简称有限公司)的股东有时根据其自身利益需要将自己手头上的股份进行转让。但是股东的股权如何转让呢?是不是股东自己一个人说的算,想怎么转让就怎么转让呢?还是要走其他程序呢?对此,我们来了解一下有限公司的股东股权转让的规则。

一、股权的对内转让

要说起有限公司的股东股权的转让规则就首要分清股东转让股权是对内还是对外,即是在公司股东之间进行转让,还是对公司股东以外的人进行转让。在对内转让的情况下,公司的股东有较大的自主决定权,一般无需经过其他股东同意,可以自由的转让,股权交易双方只需签订股权转让协议即可。也就是说有限责任公司股东之间可以相互转让全部或者部分的股权。

二、股权的对外转让

相对于对内转让,股权对外转让的程序要复杂的多了。股东向股东以外的人转让股权,应当就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,经其他股东过半数同意才可转让股权。注意,这里的过半数不包含本数,假如公司有11个股东,其中有1个股东要对外转让股权,那么就需要经过其他10个股东过半数,也就是6个股东同意才可以转让股权。

但是如果出现了股东对外转让股权,其他股东对此不闻不问,既不同意也不拒绝,采取消极的对待态度时或者没有合理的理由拒绝股东转让股权的,为了保护欲转让全权的股东的合法利益,法律规定了两种推定情形:

1、其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的,视为同意转让;

2、其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

三、其他股东优先购买权的行使

对于经股东同意转让的股权,在相同的条件下,其他股东就有优先购买权。但是2个以上股东主张行使优先购买权的,股东之间可以通过协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

四、股权转让的条件和程序

无论是对内转让还是对外转让,公司章程都可以对股东之间转让股权附加其他条件,在转让时应遵循其规定。

一般情况下,公司的股东与股权受让人之间在转让股权时都要签订股权转让合同。有限公司股权转让合同是诺成性合同,其生效要件并不包括股东会决议、股东名册变更、公司章程变更和工商变更登记,转让合同自转让人与受让人签字盖章之日起成立并生效,当事人即受合同的约束。变更股东名册是股权转让合同的履行内容,而非生效要件,是否变更并不影响股权转让合同的效力,公司章程变更的性质与上述类同。工商登记变更是一种公示行为,对外起对抗效力,是证权性质,而不是设权性质;未经登记不会导致整个商事行为失效,只是该事项本身不具有对抗第三人的效果。

最后,对于股权转让后还有哪些后续程序呢?

1、如果是将股权全部转让,那么转让后公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书;

2、股权转让后,公司要修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载;

3、向税务部门交纳相关税款,再向公司注册地工商局提交《股权转让协议》、《股东会决议》、新的《公司章程》等文件,由公司股东会指派的代表办理股权变更登记,使得新股东对股权具有对外效力。

 

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《股权转让的要准备哪些东西》

《如何避免股权转让协议纠纷》

《公司股权转让应当注意哪些事项?》

《股权转让的方式》

 

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有限责任公司  股权转让  

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已解决小股东如何防止权益被侵害?

我是公司小股东,但是公司的实际经营和决策都是我在做,大股东只享受分红权。但是害怕后面大股东反悔或者出现分歧时大股东直接以半数以上股权决定权直接否定我的决定。想知道股东这边具体都有那些权利,如何防止上述情况发生呢?

2016-08-0308:48:46

该问题已有 2 位律师在线解答

张律师

您好,您直接在公司章程中规定由您经营的同时,最好对公司表决权重新约定。即,虽然您股份较少,但是您可以通过要求修改章程,不按照股份多少来确定表决权,但这需要经过公司三分之二表决权股东同意。

陈律师

您好,股东的权利包括了修改公司章程、决定公司的经营方针和投资计划、对公司增加或者减少注册资本作出决议等,一般来说,股东的权利都是由公司章程之间规定的,因此,如果要防止大股东损害您的权利,您可以要求更改公司章程,限制大股东的权利。

追问

但是我目前的股权低于33%也就是2/3该怎么办呢?

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