方雅萍｜尚圭律所

【编者按】公司的正常运转中，作为公司血液的股权起着至关重要的作用。在司法实践中，由于股东出资瑕疵引发的股权转让纠纷也是呈逐步增多。

瑕疵股权是指股东违反出资义务，或是在权利记载、登记环节存在程序性的错误而导致的权利本身存在一定瑕疵的股权。主要出现在：股东资产不实、虚假出资、抽逃出资。

瑕疵股权类型

▌出资不实：按照我国现行法律规定，股东出资可分为货币出资和实物出资。实物出资包括了现物出资、知识产权出资和土地使用权出资。货币出资是指未按照约定或章程缴付货币出资。实物出资中往往需要评估机构的参与，将拟用于出资的实物折价为现金，进而转换为公司的股权。但商业时间中就出现了高估或低估实物价值的现象，导致出资存在一定的价值瑕疵。

▌虚假出资：股东在出资时未能依约交付货币或实物，或是未转移标的财产的所有权，即表面完成了出资行为但实际未出资。如虚假的银行账单或实物转移手续来骗取他人的信任，从而骗取公司登记手续并取得股东身份。

▌抽逃出资抽：逃出资是指在公司有效设立之后，股东将其缴纳的全部或者部分出资通过各种不法途径予以撤回而仍保留其股东身份的行为。《公司法司法解释（三）》第12条规定：“公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）利用关联交易将出资转出；（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。”

瑕疵股权常见问题

▌作为被执行人的公司，在无财产清偿债务时，能否追加瑕疵出资股东为被执行人？

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。这样的制度设计有利于公司资本的充实和加大对公司债权人的保护。

▌股东是否需要对“出资行为”举证？

根据《公司法司法解释（三）》第20条的规定，“当事人之间对是否履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。”在司法实务中，原告对股东是否履行出资义务只需提供产生合理怀疑的证据，由被告股东举证证明其已经实际履行出资义务的事实。如果被告股东不能提供充分证据证明其已履行出资义务，应当承担举证不能的法律后果。

 

股权激励是一门艺术

股权激励战略领袖营

—— 这是一场以方案为核心的头脑风暴

01　以方案为核心

准备：学员将获得一套便于剖析自己企业情况的表格，围绕方案进行充分备，拟定意向方案；

制定：课堂上逐步推演，初步定制方案框架；小组研讨提升，量身制定股权激励方案；

落地：导师传授落地技巧，指导执行方案，保证方案落地实施。

02　参加领袖营，您的收获

准备方案过程中：深入剖析企业、重新认识自我、理顺发展思路

制定方案过程中：理解激励原理、选择恰当模式、制定适合的方案

方案落地：导师传授落地要诀，突破激励难点、掌握落地技巧、律师指导规避法律风险

03　课程主要内容

Day 1　方案导入模块：掌握顶层设计及深刻理解股权激励

第一单元  股权激励顶层设计

第一节  掌握控制权的六大法律手段

第二节  股权分配五步走、收回离职股东股权的两大机制

第三节  股权融资规划的标准、原则与经验

第四节  企业从创立到上市的股权构架设计与演变

第二单元  重新认识股权激励

第一节  高超的股权激励系统的三大要点

第二节  股权激励实现企业的战略目标的四大环节

第三节  把握股权激励的最佳时机，让有限股权发挥最大价值

第四节  激励基金、跟投机制、公积金计划、养老计划、股权激励建构全面激励体系

第五节  限制性股权留住核心骨干的五大关键要点

第六节  股权释兵权的两大要点

第七节  应用期权吸引优秀人才实现企业转型、 升级的四步曲

第八节  应用股权激励提高经营股东的积极性，避免股东纠纷

第九节  通过股权激励实现家族企业的传承

第十节  通过股权绑定经销商的两种办法

第十一节　通过股权激励迅速在各地开子公司

第三单元  股权激励之调研

第一节  分析股东，让股东同意激励方案的大维度

第二节  诊断企业存在的困境并实现突破七大维度

第三节  评估员工实现有效激励的三大维度

第一天晚上　主办律师与学员一对一答疑解惑、辅导/巨额股权礼包缘何遭到拒绝案例讲解

Day 2　方案设计模块：掌握方案设计方法及技巧

第四单元  十点因子定乾坤详解

第一节  定目的——留住骨干、吸收高管、培养合伙人、绑定经销商，做大做强企业

第二节  定对象——发现和培养未来合伙人

第三节  定条件——对接考核与股权激励的五大方式

第四节  定时间——实现战略目标的时间管理

第五节  定数量——激励需求测算法做到有效激励而又不过度激励

第六节  定权利——3+1权利组合模式激活各种员工

第七节  定价格——让非上市公司也有股价的五大定价机制

第八节  定来源——增资扩股与老股转让的三大选择标准

第九节  定平台——选择最安全最方便最有效的方式管理员工股份

第十节  定退出——股权激励达到收放自如的境界的五大安排

第五单元  十点因子定乾坤之应用

第一节  互联网企业、高科技企业应用期权激励员工案例实操

第二节  传统企业升级改造干股分红，实现留住人才提升业绩的目的实操

第三节  连锁企业股权结构的巧妙安排与分红权的灵活运用提升店面业绩实操

第二天晚上

学员应用十点因子制定合适自己企业的方案/助教和导师进行指导完善方案/小组讨论案例分析 

Day 3　落地指导与方案点评：掌握实施股权激励的要点与节奏

第六单元  落地九连环

第一节  让员工死心踏地追随老板的三大秘诀

第二节  六大策略让员工相信财务数据

第三节  战略宣导会让员工落实企业战略，实现企业目标

第四节  四种方法提升员工对企业的信心

第五节  股权培训会点燃员工对股权、期权热情

第六节  四大保障机制让员工对激励方案充满信心

第七节  五大导购系统让员工抢购公司股权

第八节  三大机制让未得到股权的员工也受到激励

第九节  三大形式增强合伙人身份认同感

第七单元  五大长效机制的建构

第一节　促进公平公正实施股权激励的六大机制

第二节　合伙人文化打造的四大长期机制

第三节　员工暴富问题的预防与解决五大机制

第四节　长期动态立体股权激励系统让股权激励不断促进企业成长

第五节　不同发展阶段应用股权激励促进企业发展

第八单元  股权激励成败关键因素分析

第一节  深度剖析股权激励失败根源让企业绕开股权的那些坑

第二节  揭密股权激励成功的三大关键因素培育企业成功的基因

学员评价：

“刚开始看到你们的标语——‘从战略出发，落地方案带回家’，我是不太相信的，三天两夜，真的能做出方案吗？但是现在我真的做到了，这个培训真的是超值，超棒，超乎想象！”

“我是特意从苏州来厦门参加培训的学员，我想说这次来得非常超值和正确，不仅纠正了我之前很多错误的想法，使我对股权激励有了系统性的认识，更重要的是我通过学习，在导师的指导下，做出了最适合我们企业的方案！”

 

—— 报｜名｜信｜息 ——

报名方式：

将 “您的姓名+手机号+股权激励战略领袖营”，

短信报名：发送至 “18659239920”（联系人，刘芳）

微信报名：发送至 “易法通法律服务” 微信公众号

课程价格：

课程价值：28800元/人；优惠价：19800元/人；易法通会员或者尚圭律务所客户：15800元/人

瑕疵股权