大佬间有这么一个说法，说公司就如同一个小国家，而公司章程是公司的小宪法，只要不触碰公司法的强制性规定，那么就可以在公司章程中量身定制各种条款。

因此在经营过程中，很多企业为了维护股东之间的关系及公司自身的稳定性，常常会在公司章程中对股权转让问题作出禁止性规定。

但是，这样的规定真的合法吗？因为这一点引发的“闹剧”，每年都不在少数。

➤ 一公司禁止股东转让股权，却付出了80000的代价！

➤ 股东违反公司章程，私自进行股权转让，公司想起诉，被直接驳回！

➤ 企业起诉股东违规转让股权败诉后，老总被迫修改了公司章程！

......

不得不说，企业在制定公司章程时，一定要明确这一个认知。

就是在公司章程中规定了禁止股东对外转让股权的条款，一般情况都是会被认为无效的。

而且禁止转让股权实际上剥夺了股东退出公司的渠道，这也不符合有限公司人合性的特征。

但是，我们也可以通过一些方法限制一方股东进行股权转让。

操作建议

1.公司章程中不能直接禁止股东转让股权；

2.公司章程可以规定一定合理的期限内不能对外转让；

3.公司章程可以规定股东要对外转让股权时的具体程序要求。

比如须提前多久通知其余方、须通过股东会决议、须其他股东先依程序放弃优先购买权等。

简单来说就是，公司章程可以合理限制对外转让股权，但是不能绝对禁止。

真实案例

股东间私自转让股权，获法院支持！

13年的时候，张文（化名）从原先的投资公司辞职，凭借自己在投资行业摸爬滚打十几年的经验，和自己的朋友王杰（化名）一起成立了一家小型投资公司，注册资本为100万元，二人为初始股东。

后来公司为了发展，又吸纳了两名新的股东，陈伟和李华（化名）就这样加入了公司，这时四人分别持股36%、25%、31%、8%。

本来公司股东的增加有利于公司发展，但谁能想到，最后竟然却演变成股东大战，这是怎么回事呢？

一切的根源都源自于公司原始章程中有这么一条规定：任何一方转让其出资额，不论全部或者部分，都须经他方同意，未经同意转让的，转让行为无效。

15年5月14日，王杰和陈伟签订了《股权转让协议》，约定了陈伟将其持有的公司31%的股权全部转让给王杰。

当时张文和李华知道后就不同意了，认为两人并没有按照公司章程征得他们两人的同意就私自转让股权。

于是，两人就将王杰和陈伟诉至法院，要求确认两人在2015年5月14日签订的《股权转让协议》无效。

可法院给出的看法是：

《公司法》第七十一条第一款规定了，“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”这体现了股东对股权应当享有合理范围内的自由处分权。

虽然七十一条的第四款规定了“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，但是结合该条的第一款的规定，公司章程对股东转让股权作出限制是有边界的。

若公司章程过度限制甚至剥夺股东转让股权的权利，将导致股东的退出途径被封闭，造成股权财产性权利缺失，不仅不符合公司法精神，而且有违商业常识。

公司章程中对于股权转让的规定，产生于该公司设立时只有两名股东的情形，明显是针对对外转让股份而限制的条件；

如果在股东增加的情况下，对内转让亦要求满足该条件，将限制《公司法》第七十一条第一款赋予有限责任股东依法转让股权的法定权利，导致股权不能实质上转让。

而且，张文和李华在庭审中未提出购买陈伟股权的意思表示，因此该规定对本案的各方当事人没有约束力。

所以最终，法院判决驳回了张文和李华的诉讼请求。

总结

公司章程可以对股权转让作出特殊规定，如限制转让的时间、份额、条件等，但不得过度限制或绝对禁止。

章程规定“未经其他股东同意的股权转让无效”，实质剥夺了股东转让股权的权利，尤其是在陷入公司僵局时会使公司丧失股东退出机制。

因此公司其他股东据此主张股权转让行为无效，法院是不会支持的。

最后，小编再次提醒大家：

1、实践中很多股东在收到书面通知后不希望外部人员受让股权后进入公司，但也不想自己购买该股权，就会对股权转让提出异议。然而，这种异议并不具有阻却股权转让交易进行的效力。

根据公司法规定，如果不同意的股权不购买该股权，则视为同意转让。

2、除公司法对于某些事项的强制性规定之外，公司股东可以在章程中对其他事项进行自由约定，但应当注意，对于股东权利的限制应当在合理范围之内。

如果实质剥夺了股权权利，则该内容可能被认定为无效。

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