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甲方：

法定地址：

法定代表：

职务：

乙方：

法定地址：

法定代表：

职务：

甲方与乙方根据《中华人民共和国公司法》以及国家的其他有关法规（以下简称法律），通过诚挚友好的协商，一致同意由甲方负责落实以项目整体建设为出资的方式重组乙方，共同运营乙方____________旅游开发项目，重组后的公司名称为《________旅游开发有限公司》（以下简称公司）。 双方于________年____月____日在北京签订本协议，共同遵守执行。

第一条　投资开发主体

甲、乙双方同意，以双方注册的____________旅游开发有限公司为旅游项目的开发投资主体。

第二条　经营目的

综合各方在管理、技术、营销、资金等资源方面的优势，共同将乙方之__________项目在全国范围内进行推广和运作，使投资各方获得应有的利润。 

第三条　组织形式

1、公司为独立企业法人。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任，公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。 

2、公司必须遵守国家的法律、法令和有关条例规定，并受法律的保护。公司还必须遵守本协议及章程的各项规定。

3、公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方仅以各自认缴的出资额对控股公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。 

第四条　经营期限

公司的经营期限为____年。成立日为公司营业执照变更签发之日。经甲、乙双方一致同意，并报工商管理部门批准，公司的经营期限可以延长。双方至迟于经营期满之日前____个月达成延长经营期限的协议。 

第五条　投资与注册资本

风险提示：
投资协议最重要的部分便是出资问题，因此一定要在协议中载明出资的方式，以此方式认缴的出资额是多少，确定该出资额所占的出资比例等。其中，最为重要的是，出资实际缴付的时间确定。实践中不乏有投资人在签订出资协议后，因各种原因而迟迟不予缴付出资，从而导致整个合作项目进程延缓。若未在协议中对此约定，或使迟延履行出资义务人逃脱责任。

1、双方同意：

甲方整体建设资金、企业管理、旅游客户资源，评估（认定）作价为人民币____万元整（人民币____元整）。

乙方前期资本投入及项目技术成果价值，评估（认定）作价为人民币____万元整（人民币____元整）。 

2、公司的注册资本为人民币____万元整（人民币____元整）。 

甲、乙双方按下列比例出资： 

甲方： 

人民币____万元占注册资本的____％。 

出资方式：负责落实项目整体建设资金、企业管理、旅游客户资源。其中现金____万元，企业管理、客户资源____万元。 

乙方原股东： 

人民币____万元占注册资本的____％。 出资方式：前期资本投入及项目技术成果价值。 

人民币____万元占注册资本的____％。 出资方式：前期资本投入及项目技术成果价值。 

3、公司的新开户银行为____________银行，由甲方推荐出纳一名，乙方推荐会计一名共同管理。  

4、甲乙双方完成交易后，应由公司聘请的会计师事务所验证，并开具验资报告，向投资各方发给出资证明书，开始工商登记变更。 

5、股东之间可以相互转让其全部出资或者部份出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意。不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。 

6、双方同意对公司技术及管理骨干实施期权制度，按公司股份的____%比例进行记名登记，____年登记期内只享受分红权利，____年到期后予以股东的全部权利。  

第六条　公司的经营范围

公司的经营范围为对中华人民共和国境内及国外的客户及旅游团提供下列服务： 

（1）提供宽松的旅游景点的讲解、住宿、餐饮、特色农产品、农场主和其他服务。

（2）提供项目信息发布与实现网上交易与支付的电子商务平台。 

（3）提供交通、住宿预定等服务信息发布平台。 

（4）提供项目人才求职与招聘的网络平台。 

（5）提供旅游安全保险服务的网络平台。 

（6）销售旅游项目所衍生的相关产品。 

（7）提供全国性的跨地区旅游养老服务。

第七条　公司经营场所

公司总部设立在________，所需的场所由____方以优惠条件提供，公司与____方签订租赁协议，公司按月缴付租赁费。经营场所也可以由公司另行租赁、自建或购买。 

第八条　双方的责任 

甲方的责任 

1、按期落实项目整体建设资金及项目建设周期和按期完成公司股权变更。

2、协助公司办理变更公司工商注册、领取营业执照等事宜。 

3、根据公司的实际需要，推荐和协助招聘有相当水平和实际工作经验的经理、管理

人员、技术人员和其他工作人员。 

4、向公司提供与业务相关的社会资源、技术资源和市场信息，并协助公司开辟全国

业务。 

5、为公司提供客户资源支持。 

6、负责办理公司委托的其他有关事宜。 

乙方的责任 

1、协助公司办理变更公司工商注册、领取营业执照等事宜。 

2、加快项目进度并完善相关文件，保证第一期项目计划在规定期限内顺利实施。保

证现有管理、项目管理团队的稳定。

3、根据公司的实际需要，推荐和协助招聘有相当水平和实际工作经验的经理、管理

人员、技术人员和其他工作人员。 

4、向公司提供与业务相关的社会资源、技术资源和市场信息，并协助公司开辟全国

业务。 

5、为公司提供客户资源支持。

6、负责办理公司委托的其他有关事宜。

第九条　项目技术与保密 

1、公司可以与甲方或乙方或任何第三方签订合作协议，以取得为达到本协议规定的经营目的、经营范围及规模所需要的资金、技术、管理团队、项目衍生的专利和专有技术，甲方和乙方原股东与公司之间的转让均采取优惠条件。 

2、公司在经营过程中所获得的相关无形资产、项目收益等属公司所有，有关的全部资料由公司独立保存。 

3、公司通过收购控股所取得的商业秘密、项目产权权或专有项目衍生产品技术的保密按双方签订的有关协议的规定办理。 

4、非经公司批准，任何一方均不得使用公司拥有的技术知识。任何一方要使用公司的技术知识时，须与公司签订技术转让协议并履行协议规定的保密条款，公司按优惠价格收取技术转让费。 

5、甲乙双方应要求各自选派到公司工作的人员履行对商业秘密、相关技术的保密职责。 

第十条　约束行为 

1、禁止任何股东以个人或公司名义进行有损公司利益的活动。否则其活动获得利益归公司所有，造成损失按有关法律赔偿。 

2、禁止各股东经营和参与同公司竞争的业务。 

3、禁止以项目产权入股的股东再将其所持有的产权投入第三方。 

4、禁止以项目产权入股的股东私自或与他人合伙成立公司开展与公司经营业务相同或相似的业务。 

5、公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 

6、控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

7、控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续。不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 

8、公司的重大决策应由股东大会和董事会依法做出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。 

9、控股股东与公司实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 

10、控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。 

11、控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。 

12、控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 

13、如股东违反上述各条，应按公司实际损失赔偿。严重者经董事会讨论按有关法律法规可减少其持有的股权比例以弥补其他股东的损失。

第十一条　经营管理机构

1、公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由甲乙双方共同推荐。第一任总经理由乙方推荐。第一任副总经理由甲方推荐。财务经理由甲方推荐。上述人员由董事会聘请，任期____年，经董事会批准可以连任。 

2、总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理的工作。经营管理机构设若干部门经理，分别负责公司各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。 

3、总经理、副总经理、财务经理有营私舞弊或严重失职的，不能或不愿履行其职责的，或无能力成功地经营公司的，经董事会会议决议可随时撤换。

第十二条　财务和利润分配

风险提示：
在盈余分配问题上，投资人通常不会忽略，但对于投资项目给第三人造成损失的赔偿责任分担上，投资人往往会出现疏漏。虽然各投资人对外承担责任的范围和内容是一致的，但对投资人内部责任分担以及追偿问题很大程度上是依据协议/约定确定的。若因约定不明，会使得无过错投资人要与过错投资人共同承担责任，甚至数倍于有过错投资人。

1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本公司的财务会计制度。 

2、公司在每一会计年度前____个月、____个月结束后____十日内编制公司季度报告，公司在每一会计年度前____个月结束后____日以内编制公司的中期财务报告。在每一会计年度结束后____日以内编制公司年度财务报告。 

3、公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括以下内容： 

（一）资产负债表。    

（二）利润表。     

（三）利润分配表。 

（四）财务状况变动表（或现金流量表）。     

（五）会计报表附注。 

4、季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

5、公司缴纳有关税收后的利润，按下列顺序分配：     

（一）弥补上一年度的亏损。     

（二）提取公司法定公积金____％。     

（三）提取公司法定公益金____％。 

（四）提取任意公积金____％ 。 

上述三项基金的比例由董事会视公司经营情况决定。 

6、公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之____以上时，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 

7、股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例转增。但法定公积金转为股本时，所存留的该项公积金不得少于注册资本的百分之____。 

8、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后____个月内完成股利（或股份）的派发事项。 

9、公司将尽量取得减、免税的优惠。 

10、公司的财务审计将聘请审计师事务所审查、稽核。审计包括公司的一切凭证、簿记、收支单据、帐册、统计报表和财务报告，并将结果报告董事会和总经理。审计结果每年向股东通报。如果甲方或乙方股东欲聘请他自己选择的其他审计师对年度财务进行审查时，公司必须予以充分的合作，所聘请的其他审计师的费用由聘方承担。但是任何这种额外审计的内部费用应由公司承担。

第十三条　公司解散及财产清算 

1、公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：     

（一）营业期限届满。     

（二）股东大会决议解散。     

（三）因合并或者分�