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甲方:

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乙方:

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目标公司股东:

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鉴于:

1         公司(以下简称“公司”)            日在工商部门登记,注册资本金总额为人民币    万元,现各方一致同意将公司的注册资本金虚拟成      万股;

2、乙方系公司员工,于            日入职公司,担任     职务,公司看好其工作能力;

推行内部员工持股制度,目的在于通过员工持股,使员工同企业形成财产关系,与企业结成利益共同体,增强员工对企业的认同感和对企业资产的关切度;调动员工关心企业长远发展的积极性,提高员工对企业经营管理的参与度;加强员工对企业运营的监督,从而形成一种新的资本运作机制。同时,推行内部员工持股制度,还有利于充分体现员工在企业利润形成过程中的能动性与创造性,建立起科学、合理的企业分配制度。

一、定义:

1、干股:甲方无偿赠与乙方的股权,乙方受赠后在一定期限内享有甲方的利润分配权,但无其他股东权利,在约定的情况下,甲方有权将该部分股权收回。

2、期权:乙方在满足约定条件的情况下,可以以约定的较低的价格认购甲方的股权,也可以选择不购买,购买之后乙方即成为甲方的股东,享有相应的股东权利。

3、分红:指公司按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定确定可分配的税后净利润总额,各股东按所持股权(包括公司实际股东持有的股权及本协议下的干股)的比例进行分配所得的红利。

4、税后净利润:指公司年度实收营业收入扣除相应的生产经营成本支出(包括但不限于人员工资、购置设备、原材料、配件、租赁办公场所、支付水电、物业等费用)、管理费用、财务费用以及相关税费后的余额。
二、干股的激励标准与期权的授权计划
    1、公司赠送乙方      万股的干股股权作为激励标准,每年按公司年税后净利润(不含政府补贴和关联公司转移利润)的标准给乙方分配分红收益,自           日起至期权行权日止。原则上干股激励部分收益累积后作为今后乙方个人入股资金,暂时不进行现金分配,在期权行权时一次性以税后现金分红形式用于购买股份,且实行多退少补。
    2、公司授予个人干股,在未行权前股权仍属原股东所有,授予对象只享有干股分红的收益权。本次确定期权计划的期权数量为      万股。

3、自           日起至期权行权日止为期权考核期,考核期内乙方应达到本协议约定的期权授予条件。
三、员工持股总额和来源

1、本公司在实施股份有限公司改制的股权设置中,初期设计_____%的股份作为内部员工持股股份总额。另外_____%作为预留股份,用于奖励公司优秀员工、供符合持股资格的公司新增员工认购以及原持股员工增加持股额的认购。员工持股股份按照公司实行员工持股时的净资产价值计算,在公司实行员工持股时,请第三方审计公司对公司资产进行清查并进行公示。

2、员工持股的认购及公司回购依照公司每股账面净资产值进行计算。
四、授予对象及条件

1、干股激励及期权授予为对象经管会提名、股东会批准的核心管理人员及关键岗位的骨干员工;

2、本方案只作为公司内部人员的首次激励计划;

3、 授予对象必须是本公司正式员工,必须遵守国家法律、法规与公司制度,同时愿意接受公司股权激励方案有关规定。

4、其他条件:
五、基于干股激励与期权计划的性质,乙方必须承诺并保证:
    1、承诺绝对不直接或间接拥有管理、经营、控制、参与与本公司所从事业务相类似或相竞争的业务;
    2、保证有关投入公司的资产(包括技术等无形资产)不存在任何类型或性质的抵押、质押、债务或其它形式的第三方权利;
    3、保证不存在任何未经披露与任何第三方合作投资情形,也未为投资之目的充当任何第三方受托人或代理人,也无在第三方公司兼职或建立劳动关系的情形;
    4、本人保证在干股激励期内不离职,并保证在离职后3年内不从事与本人在公司工作期间相同或类似的业务经营活动,无论何时也不泄露原掌握的商业秘密;
    5、本人同意无论何种原因在承诺的时间前主动离职,本人放弃公司给予的所有干股激励所产生的一切收益;

6、如果在在公司规定服务期限内离职,本人同意按照按照离职前双方约定的有关规定退还未服务年限的收益;
    7、如有违法行为被公司开除,本人承诺放弃公司给予的所有干股激励所产生的一切收益;
    8、任职期间,本人保证维护企业正当权益,如存在职务侵占、受贿、从事与本企业(包括分支机构)经营范围相同的经营活动、泄露商业秘密的行为的,本人愿意支付十倍于实际损失的违约金,同时愿意接受公司对于本人的处罚甚至开除处理;若本人离职后3年内从事与本人在公司工作期间相同或类似的业务经营活动,本人愿意承担     万元的违约金。
    9、本人保证所持干股激励与期权不存在出售、相互或向第三方转让、对外担保、质押或设置其它第三方权利等行为,否则,本人愿意由公司无条件无偿收回;

10、本人保证不会发生第三人要求分割干股激励及期权激励的股权;
11、本人保证不向任何第三方(包括配偶)透露公司对本人激励的任何情况。

六、激励股权变更及其消灭

1、因公司自身经营原因,需调整公司股东人员数量或结构,公司有权收回乙方所持全部激励股权,但应支付相应对价,对价的支付标准按照公司上一年度的净利润×持股数量÷公司全部股权数量。

2、乙方在干股激励期间有下列行为的,甲方不给予乙方支付当年应分配股权分红,并收回乙方所持激励股权:

1)双方劳动合同期满,未就是否继续签订合同达成一致意见的;

2)乙方离开甲方的(包括但不限于被甲方辞退、自动离职、协商一致离职、因客观原因无法继续在甲方处工作离职等);

3)乙方部分丧失或完全丧失民事行为能力、失踪、死亡的;

4)违反规定收受或给他人回扣等商业贿赂行为的;

5)采取提供虚假报表或文件、窃取他人商业秘密等违反法律法规及规章的手段成就激励股权行使条件的;

6)严重失职、营私舞弊、滥用职权,给公司造成重大损失的;

7)在公司服务期间进行赌博或实施其他违反《治安管理法》规定的行为而被行政拘留的;

8) 在公司服务期间,从事违法行为而被刑事拘留、逮捕或受到刑事处罚的;

9)任职期间违反公司法的相关规定从事兼职的;

10)具有《公司法》第一百四十八条规定的禁止从事的行为之一的;

11)严重违反公司的规章制度以及其他的故意或重大过失行为,给公司造成严重影响或重大损失的(损失额达到____元即为重大损失);

12)公司进入破产清算的。
七、股东权益
    1、期权完成行权后,按照公司法有关规定,其以实际出资享受相应表决权和收益权。其他相关权益,由《公司章程》具体规定;
    2、公司根据其投资企业实际盈利情况确定分红,若公司分红用于转增资本,视同其实际出资,其相关税费由股东自己承担。
    3、今后如因股权增发需要,公司有权对股权进行整合,具体股权整合方案届时协商确定。
    八、违约责任

除本协议另有约定外,任何一方不得违反本协议,否则必须承担由此造成其它方损失。若因一方违反协议导致本协议无法履行,其他方有权终止本协议。如乙方违反本协议约定,甲方有权视情况相应减少或者不予支付乙方可得分红。
    九、不可抗力
    因不能预见且发生后果不能防止或不可避免的不可抗力,造成一方使本协议不能履行或不能完全履行时,可以免于承担其他方损失赔偿责任。但遇有不可抗力一方,应立即书面通知其他方,并出示有效证

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标签: 全员持股 股权激励 来源:yifatong .com

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