合同审查，是一个复杂的过程，要想做到无漏洞，我认为不能100％。应该说，世界上不存在一份”完美“的合同，因为市场交易受诸多因素影响，即使一个优秀的律师也无法预测可能发生的所有情况。

一、为什么要审查合同

在我们的交易中，任何一个当事人都不愿意去惹纠纷，这是一个永恒不变的心态。但正是因为我们在制定合同过程中，没有让双方充分理解合同约定条款的意义所在，或者做了约定导致双方对其意思理解的分歧，从而让误会产生，所以，审查好一份合同，也许并不能把所有风险挡在公司门外，但至少会让我们及时堵住可能存在的漏洞和不该发生的失误。

二、审查合同的流程

第一，我们应该审查合同的主体，也就是合同各方当事人，他们是不是有这个资格签订合同或者对方公司是否存在，或者自己公司是否具有某项资质等与主体和合同履行的标的物有关的事项之间是否匹配，从而正确评估双方的履约能力。

第二，审查合同标的的风险转移时间、地点和转移的要素。标的的风险是任何一个合同中重要问题之一。我们审查的时候应该本着一个原则来判断风险的转移——风险承担者在接受风险的时候，出现风险的系数是最小的这样一个原则，不能只从自己有利的角度来考虑，因为风险是对方的时候，系数加大了，合同目的不能实现的可能性就会增加，所以应该是从风险最小的角度考虑问题。

第三，审查合同价款支付的风险、时间、方式和地点等内容。支付价款是合同履行的重要环节，在审查的时候，我们一定要考察付款时间与标的物交付之间的关系有什么、他们之间是否存在必然的联系还是不存在必然的联系，如果存在，是一种什么关系的必然联系，应该怎么样建立必然联系等。在付款时间上，要明确其最好与风险的转移之间建立关系，也就是付款与风险转移伴随。这里的风险转移并非标的物的风险，还包括合同中的其他风险，如：保质保量等。

第四，审查合同标的物的质量风险，应该严格控制标的物质量风险。质量的标准在合同中一定要明确，其质量以国家标准、行业标准、企业标准还是约定的详细标准等必须双方明确约定出来。有的合同中只有一个简单的“合格”标准，但什么是“合格”却没有一个约定。当然，很多标的物有合格证、有说明书等文件，但这些文件一定要是经过双方确认认可的文件，要作为合同附件来明确出来。而且，对于质量异议的时间、范围等内容也应该明确。很多合同中并没有约定质量异议的时间，导致了对质量发生异议的时候双方没有一个合理的时间约定，从而造成双方争议不能协商。

第五，审查合同标的物交付方式，其实这个问题与前面第二点提到的标的物风险转移有着密切关系，在审查该部分内容的时候应该一并审查。

第六，审查合同主体双方的权利义务。这个问题其实很难去说清楚，只是我们掌握一个原则：权利义务对等。拥有权利的同时，就应该承担相应的义务，不能只有权利而不承担义务。也不能只有义务而不赋予权利。

第七，合同违约责任问题，在合同中几乎都会涉及到违约责任，如何去控制违约责任，如何去让违约责任的条款更加可行，更具有合理性，是我们审查的关键。我们不能因为是为自己一方的利益，而对违约责任只对自己有利或者约定对方承担巨额的违约责任，这些都是不可取的。应该了解到，合同的平衡性对于合同任何一方都是有利的。

第八，合同的合法性永远是我们要注意的重点。合法性的内容庞大复杂，在审查的时候一定从交易的开始到交易的结束整个过程中来判断其每个过程是否都合法，如果不合法应该怎么样解决，如果合法了，应该注意什么。

第九，合同文字语言表述的前后一致。很多人不注意这点，让合同在理解的时候产生很多不明白之处，中国也好外国也好，用语的前后一致性、语言表达的准确性都至关重要。其次语言表述的时候一定要从一个客观的角度入手，而不是只从一方当事人的角度入手去表达。比如：我们是甲方，在表述交货时间时这样说“甲方承诺于××年×月×日将货交付乙方指定的收货人”，这样的表述就存在问题了。这不是承诺的问题，而是双方约定的问题，所以，正确的应该是：甲方应按在××年×月×日按照双方约定将货物交付乙方指定的收货人。看似没有什么区别，但其所站的立场不一样，所做的合同也不会产生一方倒的问题存在。

第十，合同附件、签字成立问题。尽量的将一些与合同有关的资料在合同中作出约定，不能约定进入，但其与合同履行有着重要关系的，应该作为合同附件。如在商场租赁合同中，往往一个商场还没有开业的时候就开始划分租赁了，商户都是根据图纸的标示来选择场地进行租赁，而我们很多时候并没有把图纸作为合同附件，导致了众多纠纷的产生。合同纠纷的产生，违背诚信是一方面，但更多的时候是因为双方对合同条款约定的分歧而产生的。

三、审查合同的注意事项及风险防范

1、对签约主体资质进行必要的考察

签约过程中，大多数员工往往更重视合同内容，而忽视了对合同主体资格的审查，有时甚至为了促成合作或碍于情面将对主体的审查变成“走过场”，这样的做法容易导致主体缺陷而使合同归于无效或难于履行，达不到合同目的。因此，应重视合同主体资质的考察。

首先，要审查对方的营业执照及年检的情况，以了解其主体的合法性（如是否合法注册、是否存在未年检导致被吊销营业执照等）和经营范围；

其次，对法律法规规定需要具备相应资质条件的合同项目，要根据合同内容审查对方的资质现状，即有否获得相关资质及目前效力情况（有的资质可能失效），如经营与电信相关的业务应取得电信业务经营资格许可证，通信建设工程需要相应资质等级等；

最后，要对对方的履约能力进行必要评估，如根据其经营现状、以往合作情况以及其他客户评价等等因素对其履行能力及信用程度进行考量，以保证签约后顺利履行合同。

2、合同内容的审查是重点

首先，要审查合同的内容是否合法。如有无违反国家法律法规的强制性规定；是否存在损害社会公共利益或以欺诈、胁迫手段订立合同的情形；是否存在重大误解或显失公平等等。如果你对有关法律规定不是非常了解，可以向公司法律人员或法律顾问咨询后确定。

其次，要审查合同主要条款是否完备、明确。一个合同要对双方的权利义务有明确的规定，特别是合同标的、数量、质量、价款、履行期限等等主要条款必不可少，一旦未作约定或者约定不明，将对合同履行造成重大风险隐患。在这些条款的确定过程中，经办人员的作用非常重要，因为经办人最了解合同目的和洽谈细节，将公司意图完整、准确地写入合同条款，这是每个合同经办人都应该认真做到的。

最后，最大限度地为公司争取利益。要站在有利于公司的角度上，对我方权利和义务进行全面衡量，当然是争取更多权利而尽可能地减少义务，并且，对我方可能出现的违约要规定相对较轻的违约责任；对对方条款的审查，则恰恰相反，不过，凡事都要有个限度，合同条款还是要建立在相对公平合理的基础上的，否则，显失公平的合同也可能导致被撤销的。

3、审查签约人有无签约权限

很多情况下，合同是由一方或者双方授权代表签署的，此时应当审查代理人的资格和权限。对于初次合作的单位，这项工作非常重要，即要对对方代理人身份、有无代理权、代理权限范围、期限等等进行必要审查，否则可能会发生没有代理权或超越代理权而导致合同效力受到置疑。实践中，主要是看签约代表是否为单位负责人或是否有委托授权书。需要注意的是，单位的部门或办事处是没有对外签约权的，而企业法人的分支机构签订合同时也需由法人授权。

4、其他注意事项

（1）签章。合同对方如果是企业法人或其他组织，在签章处应当加盖单位印章及授权代表签字，如果是公民个人，则要求其本人签名并加摁手印。所有的印章和签字均应当清晰、完整。

（2）合同附件。要注意合同有无附件以及附件与主合同的关系，审查附件的内容是否与主合同一致。相当多的合同其附件的内容是非常重要的，应该按照主合同予以同等对待。

（3）签约时间。合同落款处应当有签订的具体时间，这关系到合同生效的时间以及其合同履行期限的确定等问题，不可小视。提醒签署合同领导和授权代表，签字时留下时间这个信息是非常重要的。

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