江苏省昆山市人民法院

民事判决书

（2013）昆民初字第4708号

原告赵某某，台湾居民。

委托代理人王晓义，北京惠诚（昆山）律师事务所律师。

被告王某某，台湾居民。

委托代理人柳立业，江苏竹辉律师事务所律师。

原告赵某某与被告王某某不当得利纠纷一案，本院于2013年11月12日立案受理后，依法适用普通程序审理。审理中，被告提出管辖异议，经本院裁定及苏州市中级人民法院二审裁定驳回。本院于2013年12月13日、2014年8月4日、2014年8月22日公开开庭进行了审理，原告赵某某及其委托代理人王晓义、被告王某某及其委托代理人柳立业到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告赵某某诉称：2011年前，昆山皓翔精密电子有限公司（以下简称皓翔公司）因经营需要拖欠原告1280000元，后皓翔公司与案外人翁睿泽与赵某某、林中和、温建双、张育豪、张清德、吴世坚、陈延弼签订的协议书中，明确由皓翔公司归还原告，且约定了还款期限，一共分三期完成，最后一期还款期限为2011年11月30日止，每次偿还借款的三分之一。2012年5月16日，案外人李荣发、林中和与被告，在未征得原告知情同意并取得代理的情况下，擅自与皓翔公司及翁睿泽签订《和解协议书》，案外人翁睿泽按35%的比例支付所有的皓翔公司欠款及其他转让款，履行总金额2306268.65元，案外人翁睿泽依约全部支付了2306268.65元，其中包括原告的1286839元的债权中的35%部分即450393.45元，但被告拿到原告的款项后，并未将该款项予以返还。原告多次向其主张，要求其返还款项，其拒不返还，也拒不同意与双方其他往来欠款冲抵，现原告诉至法院，要求：1、被告返还款项450393.65元及相应的逾期付款利息损失（以450393.65元为基数，按银行同期贷款利率6%计算，从2012年9月21日计算判决生效之日止）；2、本案的诉讼费用由被告承担。

被告王某某辩称：被告不认可原告所述450393.65元是不当得利的款项，被告认为该款项是根据股权协议确认书第五条第四项的约定，确认该笔款项由公司其他股东处理，原告已放弃。

经审理查明：皓翔公司系文莱公司在中国大陆的全资子公司，成立于2005年7月26日，注册资本为100万美金。文莱公司系由原告、被告、案外人林中和、温建双、张育豪、张清德、吴世坚、陈延弼8人投资设立。后皓翔公司因经营不善，拟转让给案外人翁睿泽。2010年12月31日，案外人翁睿泽与文莱公司的八位原始股东共同签署《股权协议确认书》一份，协议第五条约定了皓翔公司向外借款明细及归还细则：1、林中和借款人民币110万，协商2011年3月份内还款50万，四月份内还款60万。2、李荣发借款美金20万（外债方式汇出），台币150万。3、王某某借款人民币60万。4、赵某某借款人民币1286839，转入指定账户，由原始股东自行处理。第十条约定本协议的签署、履行、解释及争议解决等均适用中华人民共和国法律。

2011年2月23日，原告发给被告的电子邮件中载明“兹于2011年2月22日召开新旧股东会议。已将股权顺利交接完毕。并对赵某某先生作出以下几项决议：1、公司欠款部分1286839.1RMB交予原始股东做处理。2、自己另外再拿出88.1436万元，于2011年2月23日以借据形式交给王某某先生。当赵某某先生履行以上两点后，其与旧股东之间的所有纠葛将一笔勾销。此协议自签字日期起生效！赵某某2011／2／23”。2011年3月14日，原告发给被告的电子邮件中载明：“……希望我能为2005年-2010年的成败负责，而得将公司欠款1286839.10元以及剩下股份人民币881600元，交由原始股东处理，我也同意，而且也签下借款确认书。现在有争议的是还款时间太长，针对这点我也提出说明并敬请谅解，当答应付出该两笔时，我在大陆的这段时间所付出的薪水与投资完全归零。现在我最有把握做到的是仍在皓翔上班期间，将部分薪资以及若中间或年终的奖金、分红优先偿还，我也不想拖延太久……”上述两份电子邮件于2013年12月24日在江苏省苏州市苏州公证处予以公证。

2012年5月16日，案外人李荣发、林中和、被告等三人代表文莱公司原始股东（甲方）与翁睿泽（丙方）、皓翔公司（乙方）签订《和解协议书》，有关条款约定如下：1、股权出让方王某某、林中和、陈延弼、温建双、张清德、张育豪、吴世坚同意受让方丙方按35%折扣支付其股权转让款（400-400×22.04%）×35%=109.144万元，剩余部分王某某、林中和、陈延弼、温建双、张清德、张育豪、吴世坚表示自愿放弃不再主张。2、甲方同意乙方按35%折扣支付其债权，其中李荣发为美金20×35%=7万元、台币150×35%=52.5万元，王某某为人民币60×35%=21万元，赵某某为人民币1286839×35%=450393.65元，剩余部分甲方表示自愿放弃，不再主张。3、上述款项王某某、赵某某、林中和、陈延弼、温建双、张清德、张育豪、吴世坚一致同意转入王某某的卡内（中国农业银行昆山周市分行，卡号：62×××19），由前述债权人自行分配。被告与案外人李荣发、林中和、翁睿泽皆在落款处签字，皓翔公司盖章。后案外人翁睿泽按照和解协议支付上述债权及股权转让款共计2306268.65元汇至被告上述账户中。

另查明：江苏省苏州市中级人民法院（2012）苏中商外终字第0002号民事判决书中载明被告系股东代表。

以上事实由江苏省苏州市中级人民法院（2012）苏中商外终字第0002号民事判决书、股东协议、股权协议确认书、和解协议、公证书及双方当事人在庭审中的陈述为证。

本院认为：原、被告与案外人签署的《股权协议确认书》就皓翔公司向外借款明细及归还细则进行了明确的约定，系各方当事人的真实意思表示，合法有效，具有法律约束力。该协议证明了原告同意将其对皓翔公司享有的债权1286829元，转入指定账户，由原始股东共同处理。原告发给被告的两份电子邮件在苏州市苏州公证处做了公证，合法有效，本院予以认可。原告在该两份电子邮件中对自己债权所做出的承诺也证实了原告同意将该笔债权支付给其他的原始股东作为对其经营期间亏损的补偿。关于被告认为公证书中公证的电子邮件有可能修改的陈述，因其未能有相反证据足以推翻该公证书的真实性，仅仅是自己的猜测，本院不予采纳。此后被告代表文莱公司原始股东与翁睿泽、皓翔公司签订《和解协议》，此时原告已将债权让渡给被告做为代表的其他股东，被告和其他股东将自己的债权由1286829元变更为450393.65元，系对自己的债权作出的变更，合法有效。关于原告主张不当得利的450393.65元，是由于皓翔公司存续期间，原始股东对于公司经营期间存在亏损责任的约定，在公司转让给案外人翁睿泽之际，股东之间做了一个对股权处置及债务承担的概括约定，原告应当遵守该约定。作为原始股东代表人的被告有权接收该笔款项。原告要求被告返还450393.65元及支付相应的逾期付款利息损失的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第九十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：

驳回原告赵某某的诉讼请求。

案件受理费8071元，由原告负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起三十日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行，农业银行苏州工业园区支行营业部；帐号，10-55010××××009599。

审　判　长　崇海燕

人民陪审员　章静安

人民陪审员　王敏华

二〇一四年九月二日

书　记　员　姜　超

不当得利纠纷