广西壮族自治区梧州市万秀区人民法院

民事判决书

（2013）万民初字第310号

原告广西某某有限公司，住所地广西南宁市。

法定代表人潘某某，该公司董事长。

原告合肥某甲有限责任公司，住所地安徽省合肥市。

法定代表人李某某。

上述二原告委托代理人莫国胜，广西正立律师事务所律师。

被告梧州市某乙有限公司，住所地广西梧州市。

法定代表人李某某，董事长。

委托代理人李左、练靖华，广西通途律师事务所律师。

原告广西某某有限公司（下称某某公司）、合肥某甲有限责任公司（下称某甲公司）与被告梧州市某乙有限公司（下称某乙公司）买卖合同纠纷一案，本院于2013年6月19日受理后，依法组成合议庭，于2013年9月23日、2014年9月19日公开开庭审理了本案。原、被告的委托代理人莫国胜，李左、练靖华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告广西某某有限公司、合肥某甲有限责任公司诉称，被告梧州市某乙有限公司经梧州市人民政府批准依法转让梧州医药某某责任公司产权，并委托拍卖公司公开拍卖。原告参与竞买并中标，在2004年8月17日原告与被告签订了《梧州医药某某责任公司产权转让协议》，该转让协议经梧州市公证处依法公证并出具《公证书》［（2004）桂梧证字第16XX号］，根据该转让协议，被告将原梧州医药某某责任公司的土地、房屋、设备、债权债务等转让给原告。2004年8月31日，被告将转让协议所涉及的土地、房屋（除了梧州市南某路XX号二层至四层外）交付给原告，同日双方签收了《固定资产（土地）交接明细表》、《固定资产（房屋）交接明细表》。在2008年2月28日就履行该转让协议，经原、被告双方平等协商签订了《协议》，根据《协议》约定，甲方（被告）收到乙方（原告）180万元后，甲方要按双方于2004年8月17日签订的《梧州医药某某责任公司产权转让协议》约定给乙方办理转让给乙方的所有房地产产权变更手续。对于原产权清晰、手续完善的产权证，要求在8个月内办理完毕（不属甲方责任的除外）。否则甲方应按乙方接收的未办证部分（因甲方原因）的房地产接收清单价值向乙方支付利息（按银行同期贷款利息计算）。同时双方还约定，甲方为乙方办理完产权证变更手续并交付乙方（指产权清晰、手续完善的部分产权），即视为甲方已履行双方于2004年8月17日签订的《梧州医药某某责任公司产权转让协议》及相关补充约定的相关义务。根据《协议》原告依约定在2008年3月6日已向被告支付了180万元，被告在2008年10月1日前为原告办好其所转让给原告的所有房地产产权变更手续并将土地证、房产证交付给原告，才视为全面履行义务。但被告并没有按照双方签订的协议履行义务，直到2012年6月还在交付土地证，至今尚有部分土地证没有交付给原告。根据被告交付土地使用权证的时间计算被告逾期办证要承担支付给原告的银行同期贷款利息为人民币128万元。2004年8月31日，被告将转让协议所涉及的土地、房屋时，对梧州市南某路XX号二层至四层没有交付给原告，至今原告无法对梧州市南某路XX号二层至四层行使占有、使用权。由于被告的违约行为，导致本属于原告所有的房产无法收益，根据同地段的租金水平，被告的违约行为已造成原告损失人民币514937元。对梧州市南某路XX号二层至四层被告负有实际交付义务，如被告实在无法实际交付的话，原告本着实事求是的原则，同意以委托有资质的资产评估机构按现实价值进行评估，由被告按评估价进行回购。综上所述，原告认为原告与被告所签订的《梧州医药某某责任公司产权转让协议》及《协议》合法、有效，具有法律的约束力，双方应按约履行，导致合同无法按时履行的责任完全在于被告，为此被告应承担相应的违约责任及赔偿损失责任。请求法院判令：1、被告支付违约金人民币128万元；2、判令被告承担因无法交付房产导致原告的经济损失人民币514937元；3、判令被告交付其已转让给原告的梧州市南某路XX号二层至四层房屋或按现市价折价退款给原告。

原告对其陈述事实在举证期限内提供的证据有：1、原告广西某某有限公司的企业法人营业执照，拟证明原告的主体资格，具有完全民事行为能力。2、原告合肥某甲有限责任公司的企业法人营业执照，拟证明原告的主体资格，具有完全民事行为能力。3、企业基本变更通知书，拟证明原告由广西某某医院管理有限公司变更为广西某某有限公司。4、企业基本注册信息查询单，拟证明被告的主体资格，具有完全民事行为能力。5、拍卖成交确认书，拟证明原告依法参与拍卖并中标。6、关于转发梧州市人民政府办公室关于同意梧州医药某某责任公司改制重组实施方案的批复，拟证明被告报梧州市人民政府批准同意广西梧州医药某某责任公司改制重组并更名为广西某某医药有限公司。7、梧州医药有限公司产权转让协议（2004年8月17日），拟证明原告与被告签订合同，被告将原广西梧州医药某某责任公司的产权包括土地、房屋、设备、及债权债务全部转让给原告。8、梧州市公证处公证书［（2004）桂梧证字第16XX号］，拟证明《梧州医药有限公司产权转让协议》经梧州市公证处公证。9、协议，拟证明原告与被告签订补充协议，甲方（被告）收到乙方（原告）180万元后，甲方要按双方于2004年8月17日签订《梧州医药有限公司产权转让协议》约定给乙方办理转让给乙方的房地产产权变更手续。对原产权清晰、手续完善的产权证，要求在8个月内办理完毕（不属甲方责任的除外）。否则甲方应按乙方接收的未办证部分（因甲方原因）的房地产接收清单价值向乙方支付利息（按银行同期贷款利息计算）。同时约定甲方为乙方办理完产权证变更手续并交付乙方后，即视为甲方已履行协议。10、固定资产（房屋、土地）交接明细表（2004年8月31日），拟证明被告在2004年8月3l日将明细表所列房产大部分交给原告。11、移交广西某某医药有限公司房屋所有权证情况表（2009年3月18日），拟证明被告在2009年3月18日将转让原广西梧州医药某某责任公司的房屋的房产证交给原告。12、广西梧州市某乙有限公司已办理房屋所有权证的房屋价值，拟证明被告逾期办证已违约，逾期办证房屋的价值。13、房屋所有权证（共20份），拟证明被告逾期办证已违约，逾期办证房屋产权证共20份。14、原房屋所有权证（共20份），拟证明被告转让给原告的房屋产权清楚，具有合法的房屋产权证。15、移交广西某某医药有限公司《国有土地使用证》情况表（2010年1月4日），拟证明被告在2010年1月4日才将所转让土地的部分《国有土地使用证》交给原告，证明被告逾期办证己违约。16、广西梧州市某乙有限公司已办理土地使用权证的土地价值，拟证明被告逾期办证已违约，逾期办理的土地使用权证的土地价值。17、国有土地使用权证（共5份），拟证明被告逾期办证已违约，逾期办理土地使用权证共5份。18、原国有土地使用权证（共5份），拟证明被告转让给原告的土地产权清楚，具有合法的国有土地使用权证。19、收条（2012年6月26日），拟证明被告在2012年6月26日才将所转让土地的部分《国有土地使用证》交给原告，证明被告逾期办证已违约。20、国有土地使用权证（共1份），拟证明被告在2012年6月26日才将所转让土地的部分《国有土地使用证》交给原告，证明被告逾期办证已违约。21、原国有土地使用权证（共1份），拟证明被告转让给原告的土地产权清楚，具有合法的国有土地使用权证。22、国有土地使用权证（共2份），拟证明被告在2011年1月6日才将所转让《国有土地使用证》交给原告，证明被告逾期办证已违约，土地价值250万元。23、原国有土地使用权证（共2份），拟证明被告转让给原告的土地产权清楚，具有合法的国有土地使用权证。24、国有土地使用权证（共1份），拟证明被告在2010年4月7日才将所转让《国有土地使用证》交给原告，证明被告逾期办证已违约，土地价值39万元。25、原国有土地使用权证（共1份），拟证明被告转让给原告的土地产权清楚，具有合法的国有土地使用权证。26、利息计算表（2008年11月1日至2012年6月26日止），拟证明由于被告违约应向原告支付的利息。27、电脑咨询单，拟证明在2004年9月3日由广西壮族自治区梧州医药某某责任公司变更为广西某某医药有限公司，在2011年2月26日变更为广西某某投资有限公司。28、广西某某投资有限公司企业变更情况查询，拟证明在2011年2月26日，广西某某医药有限公司变更为广西某某投资有限公司。29、广西某某投资有限公司企业法人营业执照，拟证明原广西壮族自治区梧州医药某某责任公司现为广西某某投资有限公司。30、南某路XX国有土地使用证、房产证、土地平面图、房屋分层平面图（其4份），拟证明被告转让给原告的南某路XX号房产已归原告所有，但被告至今没将该房产交付给原告。31、关于请求处理和安置梧州市南某路XX号楼住户函（2012年12月6日），拟证明原告一直向被告追索要求被告交付房产。32、南某路XX号2层至4层房屋2005年1月1日至2013年5月31日房屋租金收入损失评估明细表，拟证明被告转让给原告的南某路XX号房产已归原告所有，但被告至今没将该房产交付给原告，导致原告的经济损失。33、进帐单，拟证明原告在2008年3月6日按协议转款180万元给被告。34、变更登记，拟证明梧州市房屋登记管理部门承诺变更登记房屋产权的办理期限为10个工作日（从受理申请的次日计算）。35、梧州市国土资源局限时办结制实施办法，拟证明梧州市国土资源局承诺土地使用权变更登记时限为15个工作日内办结。补充提交证据：1、广西某某医药有限公司文件《关于土地变更土地用途的请示》，拟证明2005年7月19日原告打报告给被告，请求被告协助原告向市政府及相关部门批示变更土地用途。2、梧州市建设与规划委员会梧建规函（2005）3XX号文件，拟证明2005年8月15日梧州市建设与规划委员会批复土地变更，说明土地手续已完善。3、梧州市国土资源局以梧国土资函（2005）3XX号文件，拟证明2005年8月3日梧州市国土资源局批复土地变更，说明土地手续已完善。4、报告（2006年12月1日）及缴款凭证，拟证明原告一直积极办理房屋、土地变更手续，并缴交了部分费用，要求被告配合办证。5、报告（2007年10月31日），拟证明原告要求被告配合原告办证。6、请示（2007年10月31日），拟证明被告对企业经营性资产过户缓办，说明延迟办理房屋、土地过户手续是被告的行为造成。7、梧州医药有限公司20宗产权证、土地证交接清单，拟证明在2008年3月13日原告将未办证部分的房屋、土地证原件全部交给被告，要求被告按补充《协议》为原告办理转户手续，证明延迟办证的责任是被告。8、医药公司租赁者一览表，拟证明被告口头告知原告南某路XX号房屋租赁没到期，被告提供租金标准由原告收至2005年8月份，后发现被告并没有与租户签订租赁合同。9、情况说明，拟证明南某路XX号住户梁某某证实该房屋是原梧州医药公司安置职工的福利房，原告与该房屋住户没有签订租赁合同。庭审时补充提交：1、通知；2、答辩状二份；3、（2006）梧民终字第3XX号民事裁定书，拟证明被告当时是以欺骗的方式隐瞒了事实真相，被告所称租户是收取租金的，且于9月份到期，原告收取部分租金，但查实，职工与被告并没有书面的合同关系。为此原告要求租户搬出，遭到拒绝，原告在2006年以租赁合同纠纷为由起诉租住的职工，由受理法院以该纠纷不属于平等主体纠纷驳回，证明原告主张了权利，对于南某路XX号的房产权属和移交，被告并未履行其义务。

被告梧州市某乙有限公司辩称，一、两原告要求答辩人支付违约金128万元缺乏事实和法律依据：1、两原告诉称的20处房屋和9宗土地的变更手续未能在8个月内办理完毕，是两原告迟延申办所致，与答辩人无关；2、由于9宗土地的手续不完善，两原告主张变更手续需在8个月内办理完毕没有事实依据，与双方合同约定不符；3、两原告的诉请已超过诉讼时效。二、两原告要求答辩人承担无法交付南某路XX号房屋的损失没有事实和法律依据。三、两原告要求答辩人交付南某路XX号房屋二层至四层或按现市价折价退款没有事实和法律依据。

被告为其辩解在举证期限内提供的证据有：1、梧州医药某某责任公司产权转让协议（2004年8月17日），拟证明被告不负责办理土地和房屋的变更手续，仅负责签置有关文件，协同两原告办理产权出（受）让手续及其他必须手续。2、固定资产（房屋）交接明细表、固定资产（土地）交接明细表（2004年8月31日），拟证明⑴被告在与两原告签订产权转让协议后已将土地、房屋交付两原告占有使用；⑵被告已将原土地使用权证、房屋所有权证交付两原告。3、协议（2008年2月28日），拟证明⑴被告按产权转让协议约定协助两原告办理产权变更手续；⑵对产权清晰、手续完善的产权证要求在8个月内办理完毕；⑶对产权清晰、手续完善的部分产权办理完产权变更手续并交付给两原告后，即视为被告已履行产权转让协议。4、委托书（2008年12月15日），拟证明原告某某公司在8个月办证期限届满后，于2008年12月15日出具委托书，才开始办理20处房屋的变更手续，证明延期得证不是被告责任。5、梧州市房产管理局申办房屋权属登记临时收据，拟证明⑴20处房屋的变更手续由原告某某公司办理；⑵原告2008年12月18日才向市房屋管理局提交材料，申请办理文某路X9号；文某路X6号一至三层；步某路6X号一、二层；四某路9X号一层、前座二至七层房屋的变更手续，2008年12月24日才办理和某路4X号等16处房屋的变更手续。6、委托书（2008年12月15日），拟证明原告某某公司在8个月办证期限届满后，于2009年1月21日才出具委托书，开始着手办理9宗土地的变更手续，证明延期得证不是被告责任。7、梧州市国有土地资源局收件回执，拟证明⑴9宗土地的变更手续由原告某某公司办理；⑵原告2009年4月21日才向市国地局提交材料，申请办理9宗土地的变更手续。8、关于广西某某医药有限公司要求原梧州医药某某责任公司改制后的土地使用权变更使用用途的请示，拟证明原告某某公司办理某某一路5X号地层等土地的用途变更需向市政府请示批复，证明部分土地手续未完善。9、《关于协议出让文某路X6号首层至3层房屋／文某路X9号后座地层／四某路9X号首层前座2至7层房屋／钱某路X号／南某路XX号涉及分摊国有建设用地使用权给广西某某医药有限公司的批复》（梧政函（2009）259／260／265／266／267号；2009年9月28日），拟证明⑴办理土地变更手续需向市政府请示并批复同意后才能办理；⑵市政府2009年8月28日作出批复同意将文某路X6号首层至3层房屋、文某路X9号后座地层、四某路9X号首层前座2至7层房屋、钱某路X号、南某路XX号土地出让给原告某某公司，证明该土地手续尚未完善。10、市国土资源局要求完善材料的函（2009年8月20日），拟证明市步某路6X号土地办理变更手续要满足结构安全，符合消防环保要求征求其他产权人同意，再次经建规委审核同意等，证明该土地手续尚未完善。11、关于要求变更部分土地使用性质的报告（2010年5月28日），拟证明直至2010年5月28日，原告某某公司仍在申请变更某某一路5X号、步某路6X号地层和二层、文某路X9号土地出让和变更用途，证明该土地手续尚未完善。12、拍卖成交确认书（2004年8月13日），拟证明拍卖医药公司资产系按现状拍卖，南某路XX号2-4层拍卖前一直是职工宿舍，两原告应当知道。13、收据（4份），拟证明原告某某公司2005年已开始向南某路XX号的住户收取租金，两原告在产权转让协议签订后已占有使用并享受收益。补充提交证据：关于广西某某医药有限公司要求变更某某一路5X号等部分土地使用性质的复函（梧建函（2010）1XX号），拟证明市住建委2010年5月19日才同意原告办理某某一路5X号地层、步某路6X号地层和二层、四某路9X号、文某路X9号土地的土地使用性质变更等。

经过开庭质证，原告对被告提供的证据1-13的真实性没有异议，但认为对证明的事实不符合当时的客观情况。具体表现：1、对证据2中“已将土地、房屋交付两原告占有使用”不是事实；2、对证据4、6中不是事实。在2007年10月31日原告以广西某某医药有限公司的名义要求被告帮助原告办理房屋产权变更手续。2007年10月31日被告内部《请示》证明被告“企业的资产过户缓办”。原告在与被告签订《协议》后即在2008年3月13日将20宗产权证、土地证原件全部交给被告，要求被告尽快为原告办理产权变更手续（详见原告提交补充证据《梧州医药某某责任公司20宗产权证、土地证交接清单》）。按《协议》约定被告有义务为原告办理产权变更手续。《委托书》是被告在为原告办理房产、土地变更手续时，内容全部由被告填写好后，原告按被告要求盖章，并不是由于原告所谓延期出具《委托书》，完全是被告不及时为原告办理房产、土地变更手续所致；3、证据5中不是事实，是被告延迟办理20处房屋变更手续，前述在2008年3月13日原告己将20宗产权证、土地证原件全部交给被告，由被告为原告办理产权变更手续；4、证据7中是被告办理，证明被告延期为原告办理土地变更手续；5、证据8中2005年7月份梧州市人民政府就批复某某一路5X号地层等土地的用途变更手续，是由于被告一直拖延不办导致延期，不是因为土地手续不完善的原因；6、证据9、10、11是被告在2009年才为原告办理变更手续。前述该土地用途变更在2005年梧州市人民政府已审批，同时，梧州市建设与规划委员会以梧建规函（2005）3XX号、梧州市国土资源局以梧国土资函（2005）3XX号批复，该土地手续已完善，是由于被告延迟为原告办理所致；7、对证据12中，被告故意曲解《拍卖成交确认书的内容》；8、对证据13中，被告在转让南某路XX号，原告说其已出租给其职工，期限是到2005年9月到期，但没有提供书面的《房屋租赁合同》，原告在轻信被告的情况下，按照被告提供的《医药公司租赁者一览表》中所列租金标准收到2005年8月份，后原告发现根本不是被告所说事实。南某路XX号的住户以没有享受过房改政策，其住的是原告医药公司的福利房为由，拒交租金，也不搬出，并多次上访政府有关部门要求被告解决，但被告一直不予以解决，致使原告无法行使权利。对补充提交证据的质证意见：对真实性无异议，但认为不是在2010年时住建委才同意改变土地使用权性质。被告是代表国有资产的运营管理机构，不同于一般的公司主体。在2005年的时候，该地块已经得到批准，2008年原、被告签订相关合同，由于原告一直拖延不办理，才产生这个文件，因此不能证明被告的观点。

被告对原告提供的证据1-4、6、8、27、28、29、33证明的事实无异议。对证据5，对证明的事实没有异议，同时认为证实拍卖医药公司资产系按现状拍卖。对证据7，认为证明的内容与协议本意不符：⑴被告按协议第一条所列资产转让给两原告，而不是转让医药公司全部资产；⑵根据协议第六条第（一）款第1点约定，对于办理产权证变更手续，被告只是负责签署本协议及其他产权出（受）让文件，协同两原告办理产权出（受）让手续及其他必须手续；⑶根据协议第六条第（二）款第4点约定，两原告在5年内即2009年8月17日前不得将受让的资产再次转让，20处房屋超过8个月于2009年2月2日颁发新房屋所有权证，对两原告也不造成影响，不会造成两原告损失。对证据9，认为证明的内容与协议约定不符：⑴2004年的产权协议约定，被告协同两原告办理产权变更手续，本协议又约定，被告按2004产权转让协议约定给两原告办理产权变更手续，证实对于办理产权变更，协议约定的义务都只是协同两原告办理，而不是由被告负责办理；⑵对产权清晰、手续完善的产权证要求在8个月内办理完毕（不属被告方责任除外）；⑶对产权不清晰、手续不完善的产权证，想办法尽快办理。即协议对该类产权证未约定期限。对证据10，认为原告称被告只是将明细表所列房产大部分交给原告与事实不符，资产交接明细表是被告将资产移交原告后所制，被告已将表中所列土地、房屋以及原产权证全部交付原告。对证据11，认为被告没有在移交人处加盖公章，不能证实房产证是被告向两原告移交；两原告受让医药公司后将公司更名为广西某某医药有限公司，新房产证登记的所有权人是广西某某医药有限公司，只有原告才能领取，被告无权领取，且某某公司委托了陈某某办理房产证更换并领取新证，该表的移交人也是陈某某，证实是陈某某受两原告委托领取新证后向两原告移交。对证据12，认为该“证据”是原告自行打印，而不是原、被告共同确认的，因此不能证实房屋价值，也完全无法证实被告违约。对证据13，认为根据资产转让协议约定，产权证的变更手续由原告办理，被告协同，新房产证登记的所有权人是广西某某医药有限公司，只有原告才能领取，因此房产证不能证实被告违约。对证据14，对证明的事实没有异议，且两原告能提供原房产证，也证实被告在移交资产时也已将产权证一并移交给了两原告。对证据15，与证据11质证意见相同。对证据16，与证据12质证意见相同。对证据17，认为：⑴根据资产转让协议约定，产权证的变更手续由原告办理，被告协同；新房产证登记的所有权人是广西某某医药有限公司，只有原告才能领取；⑵该项土地证属手续不完善，因土地使用权证均是由划拨地变为出让地，土地用途也变更，必须取得市国土局和规划局的同意，得到市政府的批复，协议对该类产权证未约定期限，因此土地使用证不能证实被告违约。对证据18，对证明的事实没有异议，且两原告能提供原土地使用权证，证实被告在移交资产时也已将产权证一并移交给了两原告。对证据19，与证据11质证意见相同。对证据20，与证据17质证意见相同。对证据21，与证据18质证意见相同。对证据22、与证据17质证意见相同。对证据23，与证据18质证意见相同。对证据24，与证据17质证意见相同。对证据25，与证据18质证意见相同。对证据26，认为该表是原告对于128万违约金如何计算的说明，不是原告损失的客观反映，不能证实原告损失。对证据30，认为该证据不能证实被告没将房产交付原告，相反，房产在2004年交接明细表中证实已经移交，现产权证也已办至两原告名下，证实被告已将南某路XX号完全移交两原告。对证据31，认为该证据不能证实被告没将房产交付原告，相反，该函中原告也承认，南某路XX号被告在2004年8月已移交。对证据32，认为南某路XX号被告在2004年8月已移交，两原告开始向住户收取租金，因此两原告是否遭受损失与被告无关；该表是2-4层全部房屋全年无休出租的理想化最大化收益，某某房地产置业有限公司是否有评估资格也无从得知，故该表不具有客观真实性。对证据34，认为原告2008年12月18日向房产局提交材料，房产局于2009年2月2日颁证，已证实变更产权办理期限不止10天；该表也不能证实迟延办证就是被告责任。对证据35，认为该实施办法也不能证实迟延办证就是被告责任。对补充证据的质证意见：对证据1，认为：⑴该证据未经被告签收，不能证实原告曾报告请示被告；⑵该证据内容也证实，办理土地变更手续需市政府及相关部门的批文，即需要完善相关手续；被告只是协助原告请示政府部门出具文件，由原告办理土地证过户手续。对证据2-3，认为：⑴从文件“在满足消防、环境……前提条件下”“在符合城市控制规划要求前提下”的内容，已证实办理土地证变更需满足一定条件，证实土地手续不完善；⑵某某一路5X号地层、步某路6X号地层至二层、四某路92号、文某路29号土地的办证过程如下：①2005年7月27日，被告请示市政府，请求变更土地用途，市政府承办科室7月28日要求市国土局、市建规委提出意见，8月24日呈莫副秘书长示（被告证据8）；②2005年8月3日市国土局出具意见，2005年8月15日市建规委出具意见，同意原告在满足有关条件的前提下变更土地用途（即本证据）；③2009年市政府办公室退文市国土局，2009年8月10日市国土局土地利用管理科退文意见要求原告出具再次经建委审核同意变更土地用途符合城市规划（被告证据10）；④2010年市住建委出具复函，同意原告办理土地变更（被告补充证据1）；⑤2010年5月28日，原告申请变更某某一路5X号等土地出让和变更用途（被告证据11）原告的证据2、3只是办证过程的第②项，证实该土地手续尚不完善。因此，迟延办证的原因不在被告，是手续未完善。对证据4，认为：⑴原、被告协议约定由原告办理产权变更手续，被告协助；⑵在实际办证过程中，是由原告办理产权变更手续；证实原告主张由被告办理产权变更手续与本案事实不符，主张被告逾期办理没有事实依据。对证据5-6，认为：⑴证据5未经被告签收，不能证实原告曾报告请示被告；⑵原告本案诉求不包括钱某路51号和7号房屋土地，且该报告日期是2007年10月31日，与2008年2月28日签订的《协议》无关，证据5、6与本案无关；对证据7，认为：⑴协议约定，被告根据产权转让协议约定办理产权变更手续；产权转让协议约定：被告协助原告办理产权变更手续。因此，根据约定，被告只是协助原告办理产权变更手续，具体办理由原告负责；⑵办理变更手续并非持有产权证就可办理，而需原告申请、递交材料，且需要原告出具相关委托手续，原告在8个月办证期限届满后出具委托手续，才向房产局、国土局递交材料，迟延办证显然是原告责任而不是被告责任。对证据8，该证据不是被告出具，证据的内容也不能证实被告曾口头告知原告南某路XX号房屋租赁没到期等事实。对证据9，认为：⑴南某路XX号房屋是否属职工福利房应由相关文件确定，并非一个职工的个人说法就能证实；⑵被告已将房屋交付原告，原告是否与该住户签订租赁合同与被告无关。对补充证据的质证意见：我方并未承认对方证据的真实性，必须经核对证据的原件；证据充分证实房产已经交付原告使用收益，在答辩状中答辩人提出是原告某某公司的法定代表人想拆除重建；民事裁定书的相关表述已经充分表明被告已经接收相关房屋。

结合双方当事人的举证和质证，本院认证如下：对原、被告双方确认的证据予以采信；对一方当事人提出异议的证据，因无相反的证据予以否定，且该类证据与双方的诉辩事由有一定关联性，本院亦作为定案的参考依据。

综合全案证据，本院确认以下法律事实：2004年8月13日原告广西某某有限公司、合肥某甲有限责任公司经竞拍取得被告梧州市某乙有限公司拍卖的梧州医药某某责任公司转让产权，并签订《梧州医药某某责任公司产权转让协议》。根据该转让协议，被告将原梧州医药某某责任公司的土地使用权、房屋、设备、债权债务等转让给二原告。该转让协议经梧州市公证处依法公证并出具《公证书》［（2004）桂梧证字第16XX号］。2008年2月28日就履行该转让协议，经原、被告双方平等协商签订了《协议》，《协议》第六条约定，经双方协商，甲方（被告）同意作为结算优惠条件，乙方（二原告）在支付230万元后，即视为乙方结清全部欠款。乙方需在本协议生效后十个工作日内支付首期款项180万元，第二期余款50万元乙方必须在甲方为乙方办理好产权变更手续并将已办好的产权证、土地证交付给乙方后（指产权清晰、手续完善的那部份产权），十个工作日内支付完毕。如不按期限足额偿还，则视为乙方违约，乙方应按拖欠款项支付利息……甲方收到乙方180万元后，甲方要按双方于2004年8月17日签订的《梧州医药某某责任公司产权转让协议》约定给乙方办理转让给乙方的所有房地产产权变更手续。对于原产权清晰、手续完善的产权证，要求在8个月内办理完毕（不属甲方责任的除外）。否则甲方应按乙方接收的未办证部分（因甲方原因）的房地产接收清单价值向乙方支付利息（按银行同期贷款利息计算）。同时双方在协议第七条还约定，甲方为乙方办理完产权证变更手续并交付乙方（指产权清晰、手续完善的部分产权），即视为甲方已履行双方于2004年8月17日签订的《梧州医药某某责任公司产权转让协议》及相关补充约定的相关义务。《协议》签订后，二原告依约定在2008年3月6日已向被告支付了180万元。但被告却没有依协议的约定将协议约定需办理的产权清晰、手续完善的房产证在付款180万元后的8个月内办理给二原告，至2009年3月18日，被告才将钱某路X号第1、2、3、4、5、6、7、8、11、12、13、14幢房屋，四某路9X号一层、前座二至七层房屋，和某路4X号房屋，南某路XX号房屋，文某路X9号房屋，文某路X9号后座一层车库，文某路X6号一至三层，某某一路5X号一层商铺，步某路6X号一、二层，下某某路东街19号一层1号商铺的房屋所有权证移交给二原告。2010年1月4日，被告又将钱某路X号，文某路X6号一至三层，文某路X9号后座，四某路9X号一层、前座二至七层，南某路XX号的国有土地使用权证移交给原告。南某路XX号房屋于2012年6月12日才登记到广西某某投资有限公司名下。这些房屋及土地按二原告接收时的评估价分别为6132931元和6138872元。

另查明，二原告受让了南某路XX号房屋后，因该房二层以上住户与原告改制前的企业梧州医药某某责任公司有租赁关系，而向本院起诉解除部份租户的租赁关系，本院及梧州市中级人民法院均以双方的租赁纠纷是梧州医药某某责任公司体制变动引起的，不是平等民事主体之间的纠纷，依法不属人民法院民事案件的管辖范围，应由有关部门处理为由，驳回原告的起诉。原告以所购房屋无法接收为由，请求被告赔偿房屋的价值损失约150万元，并申请对房屋进行评估。2013年11月5日，本院将原告的鉴定申请移送鉴定，经多次补充鉴定材料，2014年6月4日，鉴定机构以因未能补充提供确定南某路XX号房屋地层梯间及二至四层房地产面积的资料，致使司法评估工作无法进行为由，退回本院。2014年8月20日，原告撤回本案第二、三项的诉讼请求，即判令被告承担因无法交付房产导致原告的经济损失人民币514937元及判令被告交付其已转让给原告的梧州市南某路XX号二层至四层房屋或按现市价折价退款给原告。

广西某某医院管理有限公司于2006年12月7日变更为原告广西某某有限公司。2004年9月3日，广西壮族自治区梧州医药某某责任公司变更为广西某某医药有限公司，2011年2月25日，该公司名称变更为广西某某投资有限公司。

本院认为，2008年2月28日，经原、被告双方平等协商签订的《协议》，内容合法，意思真实，是有效合同，本院予以确认。协议所约定的内容对双方均有约束力，双方均应按协议约定行使权利和履行义务。该协议约定被告收到原告180万元后，被告应按双方于2004年8月17日签订的《梧州医药某某责任公司产权转让协议》约定给二原告在8个月内办理完毕转让给二原告的原产权清晰、手续完善所有房地产产权变更手续。否则被告应按二原告接收的未办证部分（因被告原因）的房地产接收清单价值向二原告支付利息（按银行同期贷款利息计算）。但被告在2008年3月6日依约定收到原告支付的180万元后，并没有按约定在8个月内将原产权清晰、手续完善的所有房地产产权证书办理给二原告，按协议的约定，被告的行为己构成违约，应承担违约责任。按协议的约定，被告承担违约责任的方式为按二原告接收的未办证部分（因被告原因）的房地产接收清单价值向二原告支付利息（按银行同期贷款利息计算）。因此，二原告诉请被告按房产价值6132931元和地产价值6138872元为基数，按银行同期贷款利息计算违约金，符合双方的约定，本院予以支持。二原告提出被告因违约，应支付的违约金为128万元，本院对二原告提交的违约金计算方法和违约金的数额经核对，对违约金的数额予以确认。被告答辩中认为二原告的诉讼请求超过诉讼时效，诉讼时效应从2008年11月6日开始计算，二原告起诉时已超过诉讼时效。二原告则认为原、被告一直在履行着协议，直到2012年被告还在履行相关义务。本院认为，从被告提交的补充证据中对南某路XX号房屋登记时间为2012年6月12日，该房屋也是双方协议中约定由被告办理房产证给二原告的标的，因此，被告直到2012年还在履行办理房产证的义务。所以，被告认为二原告的诉讼请求超过诉讼时效的抗辩意见，依据不足，本院不予采纳。二原告在判决前申请撤回第二、三项的诉讼请求，即判令被告承担因无法交付房产导致原告的经济损失人民币514937元及判令被告交付其已转让给原告的梧州市南某路XX号二层至四层房屋或按现市价折价退款给原告，是二原告对自身权利的处分，本院予以准许。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条的规定，判决如下：

被告梧州市某乙有限公司应支付违约金1280000元给原告广西某某有限公司、合肥某甲有限责任公司。

本案案件受理费33159元，由原告广西某某有限公司、合肥某甲有限责任公司负担20278元，被告梧州市某乙有限公司负担12881元。

上述债务，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，逾期则应加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院申请执行。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院或梧州市中级人民法院递交上诉状正本一份，副本二份，上诉于梧州市中级人民法院。

审　判　长　　李棠在

代理审判员　　汪瑞远

人民陪审员　　周桂红

二〇一四年九月二十二日

书　记　员　　胡　丹

买卖合同纠纷