江苏省无锡市锡山区人民法院

民事判决书

（2016）苏0205民初1753号

原告：杨某。

委托诉讼代理人：李开昌，云南星震律师事务所律师。

被告：某科技有限公司，住所地江苏省无锡市锡山区。

法定代表人：郑某,该公司董事长。

委托诉讼代理人：梅某，系该公司员工。

原告杨某与被告某科技有限公司（以下简称某公司）买卖合同纠纷一案，本院于2016年4月18日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告杨某的委托诉讼代理人李开昌，被告某公司的委托诉讼代理人梅某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告杨某向本院提出诉讼请求：1、确认杨某、某公司签订的《产品销售合同》无效；2、某公司返还品牌保证金8万元；3、某公司回购其库存电动车9辆并退还相应货款175100元；4、某公司赔偿运费损失、交通费损失、房租损失，共计137780元。本案审理中，杨某向本院申请撤回了上述第1、2、4项诉讼请求。事实和理由：2015年6月28日，其与某公司签订产品销售合同，约定其在云南省大理市销售某电动车，其需向某公司支付品牌保证金8万元，同时获赠4万元的某电动车产品。上述合同签订后，其向某公司支付了保证金8万元并向某公司购买了电动车13辆。此后，其以大理市某商行的名义向大理市某租车行销售某电动车4辆。2015年12月15日，大理市某租车行将某电动车租赁给案外人宋某使用，宋某在驾车环游大理洱海的路上，车辆被大理市交警大队扣留，大理市交警大队此后出具书面答复，其所扣某电动四轮车不在国务院机动车产品主管部门发布的机动车产品公告目录内，没有取得机动车整车出厂合格证明，公安机关交通管理部门不予注册登记，根据《中华人民共和国道路交通安全法》第八条的规定，该车不可上道路行驶。此后，其向大理市某租车行赔偿相关损失68000元。因某公司供应的电动车不在国务院机动车产品主管部门发布的机动车产品公告目录，导致不能上牌，车辆不能上路行驶，其亦无法再继续销售剩余电动车，对其造成巨大的经济损失，故诉至法院。

被告某公司辩称：其已严格按照合同约定履行了合同义务，杨某所在地对电动四轮车无法上牌系地方性政策原因，与某公司无关，其同意杨某主张的按照175100元的货款金额回收9辆库存某电动车的诉讼请求。

经审理查明：2015年6月28日，某公司与杨某签订产品销售合同一份，约定：第一条：合同总则。1-1、“某”标识归某公司所有，未经某公司授权，其他任何单位或个人不得经营使用；1-2、杨某看好“某”电动车的市场发展前景，认可某公司的系列产品品质及管理体系，在本合同规定范围内实施经营；1-3、双方都是独立自主的合法经营者，应自觉遵守国家的法律法规，合法经营，双方不存在任何隶属关系，各自独立承担其民事及相关法律责任；第二条：经营范围。2-1、某公司同意杨某在云南省大理市代理经营“某”电动车，未经某公司书面授权同意，杨某不得超出代理区域跨区经营；第四条：品牌保证金。杨某向某公司一次性支付品牌保证金8万元，同时首批获赠4万元“某”电动车产品，同时获得签约区域的独家代理经营权并享有后续产品按出厂价格的结算权；第五条：品牌保证金返还及补贴。5-1、保证金返还：杨某进货10辆，按合作政策指定标准和合作级别予以返还12000元，返完为止（注：杨某首批获赠车辆不纳入累积数量计算）；第六条：某公司权利和义务。6-1、某公司应向杨某提供相关证明文件及相关证件的复印件；6-2、某公司保证为杨某提供销售计划中充足的电动车货源；6-3、某公司拥有“某”电动车的相关知识产权。杨某保证在其经营活动中不得损害某公司的名誉和形象；6-4、某公司有权对杨某销售渠道进行监控，有权盘点杨某库存；6-5、某公司提供全国统一的广告宣传，杨某市场如需超出某公司计划的促销活动，在得到某公司的许可，另行协议确定后方可实施，费用部分由双方协商解决；6-6、某公司有权根据公司战略需要，制定某个时期的促销让利活动或其他经营活动，杨某应当予以配合执行；6-7、某公司有权根据市场情况及品牌发展战略，要求杨某调整经营风格和方向，杨某应当予以配合执行；第七条：杨某权利和义务。7-1、杨某拥有“某”电动车在本区域内的经销权，以区域代理商的冠名进行宣传；7-2、杨某未经某公司许可，不得直接或间接向其他市场窜货，如有发生给第三方造成的损失由杨某负责，如经核实某公司将对杨某处以窜货数量500元/辆的处罚；7-3、杨某拥有优先经销某公司新产品的权利，杨某在合同生效之日起，应迅速组织销售队伍，以统一的“某”品牌标识完成终端分销工作；7-6、杨某属于自主经营的经济实体，合同期限内所产生的收益归杨某所有、所有的债权债务由杨某自行承担；7-7、杨某必须完成本区域内的售后服务工作，某公司也有义务协助杨某做好售后服务工作，杨某不按本合同从事售后服务工作，致使消费者投诉的、经某公司核实，所有损失由杨某自行承担；第八条：订货、换货交验及运输。8-1、订货：合同生效后杨某应迅速落实订货计划，并将货款汇至某公司指定的账号，款到10个工作日内发货；8-2、某公司发往杨某的货品，由杨某承担全部运输费用。鉴于杨某货物多数为委托某公司托运，多数无法办理双方交接手续（即货物的交验地为某公司所在地），一旦杨某对某公司的行为表示异议，杨某应接受本合同8-2、8-3条款；8-3、杨某在提取货物时发现货物有破损或残次不全，应在24小时内提取证据提供给某公司并协助某公司以便迅速处理；8-4、杨某对货品品种、质量、数量等有异议，应在自杨某提货日起2日内向某公司送达书面异议材料，否则视杨某完全认可和接受；8-5、杨某退货产生的相关费用，由杨某承担；8-6、因产品质量导致调换货费用由某公司承担；第九条：合同效力及若干。9-1、如遇不可抗拒的非人为因素或国家及地方政策影响本合同的执行，须在24小时内告知对方，并在事件发生的3日内向对方提交无法履行的材料，某公司按原价收回产品，双方互不追究和承担责任；9-3、违约责任：双方在合作过程中如任何一方违约，违约方须向守约方支付本合同标的金额，另加30%作为违约金；9-5、本合同期限为一年，即从2015年6月28日至2016年6月28日止，合作期内杨某如无违约行为，合同期满前2个月可优先申请续签，逾期则视为杨某自动放弃续签。上述合同签订后，杨某向某公司支付了8万元保证金并向某公司购买了13辆电动车，金额总计229860元，按照合同约定，某公司减免了货款金额4万元，杨某实际支付给某公司货款189860元。审理中，杨某陈述，其向某公司购买13辆电动车后已经对外销售4辆，剩余9辆电动车因在当地无法上牌，至今未能销售，该9辆电动车具体型号是：“大阳”型号的电动车1辆、“大常州”型号的电动车3辆、“路虎”型号的电动车1辆、“Q3”型号的电动车1辆、“Q5”型号的电动车1辆、“众泰100”型号的电动车2辆，数量共计9辆，对应的货款金额共计175100元，其要求某公司按175100元的货款金额回购上述9辆电动车。审理中，某公司同意杨某主张的按照175100元的货款金额回收上述9辆某电动车的诉讼请求。

上述事实，有产品销售合同、网银转账凭证及收据、整车出厂合格证、收据及银行汇款凭证、销售单及当事人陈述在案佐证。

本院认为：杨某与某公司签订的涉案合同合法有效。杨某在与某公司签订合同后向某公司支付了8万元保证金并向某公司购买了13辆电动车，事实清楚，本院予以确认。关于涉案合同的性质。本院认为，杨某与某公司签订涉案合同，双方之间成立买卖合同关系，理由如下：首先，商业特许经营是指拥有注册商标、企业标志、专利等经营资源的企业，以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向特许人支付特许经营费用的经营活动。本案涉案合同约定的权利义务仅涉及“某”品牌电动自行车在特定地区的销售事宜，并不符合商业特许经营的法律特征；其次，委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同；受托人处理委托事务取得的财产，应当转交给委托人；受托人完成委托事务的，委托人应当向其支付报酬。本案涉案合同明确，杨某、某公司都是独立自主的合法经营者，杨某属于自主经营的经济实体，合同期限内所产生的收益归杨某所有、所有债权债务由杨某自行承担。据此，本院亦认为，该合同约定的权利义务亦不符合委托代理合同的法律特征；再次，买卖合同是出卖人转移标的物所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案涉案合同文本抬头为产品销售合同。综观涉案合同，双方约定：杨某向某公司支付品牌保证金后取得在特定区域内销售某电动车及以出厂价格向某公司进货的资格；杨某向某公司进货需支付运输费用；提货负有检验义务，如超过异议期对货物货品品种、质量、数量等异议，责任均由杨某自负；杨某完成其在合同约定区域向对外销售某电动车的售后服务工作。综合以上几点，本院认为，涉案合同约定的双方权利义务符合买卖合同的法律特征，本院依法认定双方之间成立买卖合同关系。本院认为，当事人有权在法律规定范围内处分自己的民事权利和诉讼权利，现某公司承认杨某主张的退还货款175100元，并由杨某退还某公司库存车辆9辆（“大阳”型号的电动车1辆、“大常州”型号的电动车3辆、“路虎”型号的电动车1辆、“Q3”型号的电动车1辆、“Q5”型号的电动车1辆、“众泰100”型号的电动车2辆）的诉讼请求，不违反法律规定。

综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第二款之规定，判决如下：

某科技有限公司于本判决生效之日起10日内向杨某退还货款175100元（杨某向某科技有限公司退回库存车辆：“大阳”型号的电动车1辆、“大常州”型号的电动车3辆、“路虎”型号的电动车1辆、“Q3”型号的电动车1辆、“Q5”型号的电动车1辆、“众泰100”型号的电动车2辆）。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费7194元，减半收取3597元，由杨某负担1994元，由某公司负担1603元（杨某同意其预交的诉讼费中的1603元，本院不再退还，由某公司于本判决生效之日起10日内向其直接支付）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本2份，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（户名：江苏省无锡市中级人民法院，开户银行：中国工商银行无锡城中支行，账号：11×××05）。

审判员　　吕纯阳

二〇一六年十月二十六日

书记员　　胡　晖

买卖合同纠纷