江苏省泰州市姜堰区人民法院

民事判决书

（2015）泰姜商初字第00316号

原告（反诉被告）陈某。

委托代理人缪江云，江苏海信律师事务所律师。

委托代理人李惠，江苏海信律师事务所律师（实习）。

被告（反诉原告）黄某燕。

委托代理人顾书圣，泰州市姜堰区顾高法律服务所法律工作者。

委托代理人于俊，泰州市姜堰区姜堰法律服务所法律工作者。

原告陈某与被告黄某燕股权转让纠纷一案，本院于2015年5月7日立案受理。同年6月1日，被告黄某燕提出反诉，本院经审查，决定受理，并与本诉合并审理。本案依法由代理审判员范春忠适用简易程序于同年7月15日公开开庭进行了审理，原告委托代理人缪江云、被告委托代理人顾书圣到庭参加诉讼。因案情复杂，本院于同年7月21日裁定转为普通程序，依法组成合议庭于同年10月8日公开开庭进行了审理，原告委托代理人缪江云、被告委托代理人于俊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。本案现已审理终结。

原告陈某诉称：原、被告于2013年12月10日签订《股权转让协议》一份，约定：原告将其在姜堰市某甲物流服务有限公司100%的股份（人民币70万元），转让给被告黄某燕，转让款通过工商银行向原告账户支付。协议签订后，原告已依约履行了自己的义务，并按照法律规定程序到工商管理部门办理了变更登记，被告作为受让人理应按照协议约定给付原告股权转让金，经原告多次催讨，被告至今仍拖欠10万元股权转让金未支付，违反了协议约定。请求人民法院判令：被告立即给付原告股权转让款10万元。

原告为支持其诉讼请求提交了下列证据：

1、股权转让协议一份，证明原告与被告之间的股权转让法律关系，转让金额为70万元，目前尚欠10万元。

2、泰州市某甲物流有限公司的营业执照、组织机构代码级税务登记，证明原告与被告之间已经工商过户完成。

3、某乙快递公司出具的证明函，证明泰州市某甲物流有限公司法定代表人黄某燕系该公司的加盟商，进一步证明某乙快递手续已经过户完成。

被告黄某燕辩称并反诉称：1、因原告未能按照转让协议中有关条款全面履行义务，特别是原告未按协议约定在股权转让后帮助被告代管公司一个月，并保证公司正常运转，导致被告接管公司后代为垫付了有关罚款；2、协议中约定的职工押金至今未过户，被告代为垫付相关职工押金；3、因为股权转让协议是一个附条件转让的协议，只有在原告全面履行协议约定的义务的情况下，被告方可支付剩余的股权转让款。请求人民法院判令：反诉被告立即给付反诉原告代付的押金2.5万元、股权转让过户费7500元、退还打印出单机5000元以及代为缴纳的违约赔偿款1656元、赔偿反诉原告各项损失8万元。

被告为支持其辩称及反诉请求提交了下列证据：

1、徐某波、许某收条各一份，证明反诉被告未能履行转让协议中的第5条。

2、收据及转让协议各一份，证明在转让某乙快递公司的70万元中包含加盟保证金10000元，因该费用未能退给反诉原告，故应从70万元转让款予以扣减。

3、罚款清单一份，证明反诉原告代反诉被告支付了罚款1656元，以及由于反诉被告未能尽到代管义务，导致反诉原告的损失为8万元。

原、被告的质证意见：

被告对原告提交的证据1的真实性无异议，但认为原告未全面履行转让协议约定的义务，导致被告公司无法正常运转，并造成了相关损失；对原告提交的证据2真实性有异议，认为公司转让后，原告如何加盖到公司印章的情况不清楚；对原告提交的证据3的真实性无法核实，且该证明只是为了办证使用。

原告对被告提交的证据1的真实性有异议，被告应当提交押金的收据；对被告提交的证据2的真实性有异议，转让协议为复印件，协议中约定系某丙快递姜堰站经营权的转让，与本案没有关联；对被告提交的证据3的真实性有异议，被告无法说明其来源，从内容上来看，均是被告经营期间产生的，与原告没有关系。

本院认证意见：

对原告所举证据1，被告对其真实性无异议，且与本案有关联，对其证明力予以确认；对原告所举证据2，该证据仅能证明泰州市天天发物流服务有限公司的法定代表人为黄某燕，但不能证明原被告之间股权转让的事实，与本案不具有关联性，故对其证明力不予确认；对原告提交的证据3，被告对其真实性有异议，且证明函的内容与本案事实不具有关联性，故对其证明力不予确认。对被告提交的证据1，原告对其真实性有异议，且被告并也无其他证据佐证许某、齐某波曾经向公司缴纳过押金，退一步讲，即使许某、齐某波缴纳押金是事实，但这只是许某、齐某波与公司之间的关系，与本案所诉股权转让纠纷并不是同一法律关系，故该证据不能作为认定本案事实的证据使用，对其证明力不予确认；对被告提交的证据2，首先、案外人张某与黄某燕的协议是一份复印件，原告对其真实性有异议，其次、该协议和收据并未约定某丙快递姜堰站经营权的加盟保证金用来抵扣原被告之间的股权转让款，故该证据与本案不具关联性，对其证明力不予确认；对被告提交的证据3，系被告单方制作，且原告对其真实性有异议，故不能作为认定本案事实的证据使用。

根据采纳的证据，本院确认如下案件事实：

2013年12月10日，原告陈某（甲方、转让方）与被告黄某燕（乙方、受让方）签订股份转让协议一份，协议约定：一、甲方将其在姜堰市某甲物流服务有限公司百分之百（100%）的股份（人民币柒拾万元整）依法转让给乙方；二、乙方同意接受该转让股份；三、转让价格为人民币柒拾万元整，即在本协议签订当日17：00前乙方应向甲方支付转让款中壹万元整作为保证金，其剩余转让款，在甲方五个工作日正式答复乙方同意转让，工商过户当日乙方向甲方支付肆拾肆万元整，某乙快递总部手续过户完成当日向甲方支付拾五万元整，剩余拾万元转让款乙方正式接受一个月内支付完成……五、转让股权结束后甲方须帮助乙方代管一个月，保证乙方能够正常运转，甲方须保留在职所有工作人员并将每个员工的相关协议和押金一起转让到乙方名下；等。

另查明：2013年12月13日，经泰州市姜堰工商行政管理局准许，姜堰市某甲物流有限公司将公司名称变更为泰州市某甲物流有限公司，法定代表人由陈某变更为黄某燕，出资由陈某变更为黄某燕，出资额均为50万元。原、被告在泰州市姜堰工商行政管理局备案的股东股权转让协议书、股权转让交割书均载明，原告转让其持有的姜堰市某甲物流服务有限公司全部50万元股权给被告，转让的对价为50万元，且该款项被告已经正式交给原告。

庭审中，原、被告双方一致确认在工商部门备案的股权转让协议及股权转让交割书均是为了办理工商变更登记需要而签订。原、被告双方确认，被告已按2013年12月11日的股权转让协议的约定向原告支付股权转让款60万元，尚欠10万元未支付，被告于2014年1月份正式接手公司。

本案争议焦点：1、被告黄某燕是否应当向原告陈某支付10万元股权转让款？2、被告黄某燕的反诉请求有无事实和法律依据？

关于争议焦点1，本院认为：原、被告于2013年12月10日签订股份转让协议系双方当事人真实意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，应为合法、有效。协议签订后，原告按约将其持有姜堰市某甲物流有限公司全部股权转让给了被告，并依法办理工商变更登记，被告按照协议约定向原告支付了60万元股权转让款，尚欠10万元未支付。被告已于2014年1月份接管姜堰市某甲物流服务有限公司，根据协议约定，被告应在接管后一个月向原告支付剩余10万元股权转让款，至今被告未按约支付，已构成违约，故被告应负向原告支付10万元股权转让款之责，原告的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。被告辩称，无证据证明，本院不予采纳。

关于争议焦点2，本院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，反诉原告无证据证明其主张的各项费用及损失，应承担不利后果。故对反诉原告诉讼请求，本院不予支持。

综上，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条之规定，判决如下：

一、被告黄某燕于本判决生效后十日内向原告陈某支付股权转让款100000元；

二、驳回反诉原告的诉讼请求。

如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本诉案件受理费2300元，反诉案件受理费1077元，合计3377元，由被告负担（原告同意其预交的本诉案件受理费2300元，由被告向其直接支付，本院不再退还，由被告于判决生效后十日内向原告支付）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（户名：泰州市财政局，开户行：农行，账号：201101040058888）。

审　判　长　　全　顺

代理审判员　　范春忠

人民陪审员　　许建国

二〇一五年十一月四日

书　记　员　　王梦婷

股权转让纠纷