创业是一条布满了荆棘的路，纵然九死一生，但挺过去了，就是十分痛快。越来越多的人选择创业成立公司来实现自己的人生价值。我国的《公司法》也给予了公司一定的类似人格的权利，一个公司从设立到注销，它的一生一世会历经很多法律问题，而股权转让就是其中的重要问题之一。

01

对于一份完备的股权转让协议来说，至少应包括以下七大核心条款：

1、知情条款

股权转让协议中应约定，在签订协议时，尤其是受让方应当对拟转让股权所属的公司财务状况、对外债权债务等信息已经充分了解。

2、优先权条款

公司其他股东对股权转让的优先购买权是法定的权利，如果股权是转让给公司外部的非股东第三人，那么优先权条款就关系到股权转让协议是否有效的问题。

3、转让标的条款

由于实践中公司资产转让/项目转让和公司股权转让可能产生混淆和争议，比如股权转让的情况下，公司的债务首先由公司自身资产来清偿，但会影响受让方的经济权益，但受让方享受公司的收益分配权。

4、价格的确定方式

实践中股权的真实转让价格有可能与协议中所写的价格不一致，甚至相差很大。价格的确定方式条款可以最大限度解决这个问题。

5、股权变更登记

在股权转让协议中，对于股权变动的登记，应当予以约定，如果有一方违反约定义务股权未能及时、正确等协助办理变更登记，则应有相应法律后果。

6、风险转移与追偿

公司经营的利益分配和投资亏损的承担，以及如果遭第三方起诉、查封财产、追究股东责任等情况下，以什么时间节点为转让人和受让人权利义务转移的标准。

7、违约责任

违约责任条款可以分为三个方面，即陈述守约义务、违约赔偿责任（可以约定诉讼费等）、发生重大违约的违约金。

02

我们一直和客户反复强调：“范本有风险，使用需谨慎。”

▌因为没有“完善的范本”啊，范本没法根据您的实际情况“查缺补漏”。

▌合同作为发生纠纷时的最大利器，要的就是当时的约定够全，够给力啊。

▌那要是刚好这些“给力able”，当时你没告诉范本？范本也无法开口问你啊。这不是风险是什么？

可是易法通范本为什么上线才两年，就有200万+ 次的下载量？就是因为易法通和网上千人一面的普通范本不一样，我们在范本里面把可能遇到的风险事先给你们提示了！

03

易法通【以范本说风险】栏目，今天我们就用一份受到广大用户好评的「有限公司股权转让协议范本」为大家解读股权转让的风险体现在哪里？

以下为范本正文（点击有限公司股权转让协议范本可直接下载）：

有限公司股权转让协议（最新版）

（文中蓝色字体下载后有风险提示）

出让方：（甲方）

住址：

受让方：（乙方）

住址：

风险提示一：
为了防止股东资格丧失的法律风险，受让方必须考察转让方股东资格的相关证明。在实践中，必须审查：公司章程、出资证明、股份证书、股票、股东名册以及注册登记、公司股权的转让协议、公司设立后的授权资本或者新增资本的认购协议、隐名投资者与显名投资者有关股权信托或代为持有的协议等，这些均可作为证明股东资格的证据。在不同的法律关系和事实情形下，各形式的证据可以发挥不同程度的证明力。如何查看和保存证据，请咨询专业律师。

鉴于甲方在　　　　　　公司（以下简称公司）合法拥有　　　　　　%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。

鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有　　　　　　%股权。

鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的　　　　　　%股权。

甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

一、股权转让

1、甲方同意将其在标的公司所持部分股权，即标的公司注册资本的　　　　　　转让给乙方，乙方同意受让。

2、甲方同意出售而乙方同意购买股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

二、股权转让价格及价款的支付方式

1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以元将其在公司拥有的　　%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

2、乙方同意按下列　　方式将合同价款支付给甲方：

（1）乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付　　元；

（2）在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款　　元。

风险提示二：
由于股权转让过程长、事项繁杂，很多企业都没有及时办理工商变更登记手续，其隐藏的风险也是巨大的。律师提醒，在办完股权转让的同时，必须及时办好相应的工商变更登记手续，以防患未然。实践中，一方反悔的情况非常多，反悔出现的时间点也千差万别，所以要约定好各环节双方的义务。

三、甲方保证

风险提示三：
股权转让协议受让人受让股权，目的可能是为了取得目标公司的控制权，但最终都是想要通过行使股权获得经济上的利益。
股权的价值与公司的负债（银行债务、商业债务等）、对外担保、行政罚款以及涉诉情况等多种因素相关。基于此，受让方应要求股权转让协议转让方在股权转让协议当中对其所提供的有关目标公司的信息真实性以及公司资产的真实状况等作出相对具体详尽的陈述与保证。这样做的目的在于防范风险，完善违约救济措施。
因此，当股权转让协议转让方故意隐瞒目标公司的相关信息给受让方造成损失时，受让方有权依据《合同法》的违约责任有关规定要求转让方承担相应的赔偿责任。所以双方都要注意！

1、甲方为本协议所转让股权的唯一所有权人；

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