协议编号：         

甲方（授权方）：                           

住所：                                   

法定代表人：                             

乙方（经销商）：                         

住所：                                  

法定代表人/负责人：                     

联系方式：               

邮箱/微信：                  

鉴于：

1） 甲方是依照中华人民共和国法律设立并持续经营的公司，系本协议项下授权产品的合法生产和运营机构，且愿意与乙方一同致力于授权产品的销售与服务的发展；

2） 乙方是依照中华人民共和国法律依法设立并持续经营的实体，申请成为甲方的经销商，且有能力接受甲方的授权，并愿意致力于本协议项下授权产品在授权区域的销售与服务的发展；

经甲、乙双方友好协商，就甲方授权乙方在授权区域内销售本协议项下的授权产品事宜，在平等互利的基础上经过充分协商，在     市     区签订本协议，特签订本协议如下，以资双方共同遵守：

第1条 授权内容

1、授权产品：         品牌的         。

2、授权区域：        省      市    区。授权区域以签约时的行政区划为准。在本协议有效期内，若发生行政区划调整或变更的，双方可以另行协商确定。在双方未能协商确定前，授权区域以签订协议时的行政区划包括的范围为准。

3、授权性质：授权区域内的特约授权经销商。在未经甲方书面同意前，乙方不得自行发展其它经销授权产品的经销商。

4、甲方授权乙方的销售方式仅为线下销售。

第2条 期限

1、本协议的期限为     年   月   日至    年   月    日，自本协议生效之日起计算。如乙方在期限届满前 30 日向甲方发出续约的书面通知，并经甲方在本协议到期之日前书面确认同意，本协议期限自动延续   年，以后各次续约以此类推。如没有另行约定，续约期内各方的权利义务按本协议确定。

2、除本协议另有规定外，在协议期限内甲乙双方必须遵照本协议履行权利义务，不得提前解除本协议。

第3条 保证金

1、在本协议签订后15 日内，乙方须向甲方交纳    万元作为履约保证金。在协议期限内，若乙方出现依本协议或依法应当向甲方支付罚款、违约金、赔偿金、补偿金等款项时，甲方可以通知乙方后自行从履约保证金中扣除；

2、在本协议签订后7日内，乙方须向甲方缴纳    万元作为货物保证金。若因乙方所退货物影响甲方二次销售的，甲方有权自行从货物保证金中扣除；

3、若保证金被扣除的，乙方应当自保证金被扣除之日起7 个工作日内补足。

第4条 订货和供货

1、首次订货：乙方全额向甲方缴纳保证金后，甲方于约定时间内备好乙方订购的授权产品并按本协议约定的方式交付给乙方。首次订货货款于本协议期满/解除/终止后【 】日内结清。

2、乙方向甲方订货时，应当以书面形式提出订货要求，载明订货的品名、规格、数量、价款及总金额。甲方收到乙方的订货要求后应及时确认。

3、甲方收到乙方支付的货款后，应当于约定时间内备好乙方订购的授权产品并按本协议约定的方式交付给乙方。

4、本协议下的货物在乙方销售并交付第三方客户前，货物所有权归甲方所有。

第5条 货物的运输及风险转移

1、乙方应当自行负责货物的运输，但可以委托甲方代为办理托运手续。

2、除双方另有约定外，乙方委托甲方代为办理托运手续的，如果运费为托运前支付的，乙方应先将运费付至甲方指定账户；若运费为到付的，乙方应自行向承运人支付运费。

3、不论乙方自行运输或委托甲方进行运输，所订购的授权产品的运输的目的地仅限于授权区域内。若要运输到其它区域的，必需经过甲方的书面同意。

4、乙方订购的授权产品的风险自甲方将货物交付给乙方时转移给乙方；乙方委托甲方办理托运的，乙方订购的授权产品的风险自甲方将货物交给承运人时起转移给乙方。

第6条 质量标准与检验

1、□质量标准：授权产品的质量要求及标准为甲方执行之产品的国家标准。并对授权产品提供符合国家标准的“三包”。

□质量标准：授权产品的质量标准应达到经双方确认的样品。关于样品的管理与确认方法由双方另行协商确定。

3、产品检验及检验期：

（1）乙方应于收到货物时检货物的外包装是否破损，数量是否与订货数量一致，如果没有疑义的应在甲方和/或运输单位提供的提运单上签字确认；如果有异议的应当在前述提运单上进行批注并立即通知甲方。

（2）若乙方收货时发现货物数量与订购数量不同的，如果货物数量不足的，甲方应当于10 日内补发并自行承担运费；若货物数量超过约定数量的，乙方有权决定是否接收。如果乙方决定接收货物的，应当在收到货物后15个工作日内将相应货款付给甲方；若乙方决定拒收的，应在当收到货物当日立即通知甲方，并妥善保管，由甲方办理退运事宜，但乙方应当给予协助。

（3）乙方应于收到货物后的  7 个工作日内对货物的品种、规格、型号、质量、内部小包装进行检验。如果有疑义的应当在前述检验期限内以书面方式通知甲方，甲方收到通知后应当及时进行调查，如确有问题的，按本协议关于退换货的规定办理。若乙方逾期未提出异议的，视为验收合格。

（4）乙方应妥善保管收到的授权产品以保证经验收的授权产品质量不会发生变异。

4、若双方对质量检验结果有争议时，双方应共同委托  信准检测认证中心 为检验机构对货物进行检验，并以该检验结果做为判断责任的铱据。

第7条 价款与结算

1、甲方按照甲乙双方协商报价表所列的价格向乙方供货，双方的价款按该表计算。鉴于目前市场原材料价格波动较大，甲方有权依据原材料价格的波动对该附件一中列明的价格进行调整，但应于调整前一个月通知乙方。

2、□除首次订货外，乙方应于每次提货前付清订购的全部授权产品的货款，如涉及运费的，还应当付清运费。

3、支付方式：除双方另有约定外，乙方可以通过银行转账、电汇、银行汇票等形式进行支付，并付至下列指定账户：

户名：                        

开户行：                      

账号：                        

银行代码：                    

4、乙方转账或汇款后应保留相应底单并传真至甲方财务部门以便核对。

5、除非乙方有紧急情况且已经得到甲方的书面许可外，乙方不得支付任何现金给甲方以及甲方的任何工作人员。

第8条 市场管理规定

乙方应当遵守并维护甲方的整体营销规划、市场布局原则及市场管理的相关规定，切实维护甲方品牌形象（乙方违反下列约定的，甲方有权解除本协议并没收保证金，造成甲方损失的，乙方还需承担赔偿责任）：

（1）乙方不得超越本协议约定的经销区域和经销渠道进行销售。

（2）甲方有权知道乙方售卖价格体系，如需低价打折销售，应经甲方书面确认方可执行。

（3）为防止窜货行为和打击假冒产品，乙方应对所有货物的流向有清楚明确的记载。甲方有权对乙方的货物流向进行审查，有权随时检查乙方的实际库存和实际销售情况，乙方应给予充分的配合。

（4）为防止假冒产品，非经甲方书面认可，乙方不得从甲方之外的其他渠道进货。

（5）乙方不得利用本协议产品的销售渠道经营假冒、伪劣以及国家规定禁止销售的产品。

（6）乙方应其经营或销售行为所导致的一切后果及法律责任，由乙方自行承担，如果造成甲方损失的，乙方还需进行赔偿。

第9条 换货与退货

1、本协议期满前【 】日内，若乙方仍有滞留货物可向甲方书面提出退货申请，经甲方确认后，可进行退货。

2、除本条约定外，乙方提出的其它任保换货或退货请求，只有得到甲方的书面同意后，才可以换货或退货。因退换货产生的费用由乙方自行承担。

第10条 知识产权、商标、专利、商号和品牌

1、甲方及授权产品的宣传材料（文字材料、图示、图片等）、标识、广告语等由甲方享有完全的知识产权或已取得合法使用的权利。未经甲方事先书面许可，乙方不得使用上述宣传资料、标识等及相关知识产权从事与授权业务不相关的活动，不得授权、转让或以其他方式允许他人使用上述系宣传资料、标识等。

2、未经甲方事先书面授权，乙方不得使用甲方的商号、商标、专利权、服务标志、企业名称等明确代表甲方的标志、标识、用语等进行任何活动。即使事先经甲方书面授权，乙方也应当保证其使用不附带任何与本协议或书面授权无关的内容，且目的并不超出甲方书面授权同意使用的范围；同时，该种使用也不应使任何第三人可能产生诸如乙方为甲方的分支机构、关联公司或合伙人之类、或有其他超出本协议规定之合作关系的误解。

3、乙方应采取有效措施促使其雇员按照本协议的规定维护甲方的知识产权、商标、专利、商号、品牌等。

4、本条规定在本协议终止后仍然有效。

第11条 保密

1、凡与甲方的产品、服务、技术、产品研发及企业运营等有关的一切数据、图纸、商业资料（包括但不限于客户名单、技术资料、市场信息和推广计划方案）等信息均为保密信息。乙方因本协议的签订和/或履行而掌握或知悉的甲方的前述保密信息，未经甲方书面同意，不得泄漏、擅自使用或允许他人使用。

2、乙方应采取有效措施促使其雇员按照本协议的规定保守秘密。

3、本条规定在本协议终止后仍然有效。

第12条 陈述与保证

1、甲方保证以下陈述为事实，并承诺承担以下义务

（1）甲方保证其是根据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的主体，并且本协议项下的“授权业务”不超出其营业执照所记载的业务范围。

（2）甲方保证具备履行本协议的能力和条件。

2、乙方保证以下陈述为事实，并承诺承担以下义务

（1）乙方保证其是根据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的主体，并且本协议项下的“授权业务”不超出其营业执照所记载的业务范围。

（2）乙方保证具备履行本协议各项义务的能力和条件，并承诺承担完成本协议约定的销售业绩。

（3）乙方保证不使甲方因为和乙方签订、履行本协议等过程中的任何作为或不作为，面临或被牵涉进任何第三人提起的诉讼和/或索赔；乙方进一步承诺，当该诉讼和/或索赔发生时，乙方应补偿甲方因此受到的任何损失，包括但不限于：诉讼费、律师费、调查取证费、赔偿金等。

（4）乙方保证自身、股东及工作人员均不会向甲方的任何工作人员赠予现金或价值超过100元的物品，也不会以人均消费超过100元以上的宴席或服务招待甲方的任何工作人员。

第13条 不可抗力

1、因不可抗力使得甲方和/或乙方不能履行本协议项下的义务，遭受不可抗力的一方不承担任何责任，但应及时取得有关证明并书面通知对方。

2、本协议所称不可抗力是指不能预见、不能克服并不能避免的导致一方或双方当事人不能履行其在本协议项下的义务的客观事件，包括但不限于自然灾害如洪水、地震、瘟疫流行、断电等以及社会事件如战争、动乱、政府行为、立法等。

第14条 终止

1、双方的合作因下列原因可以提前终止，且本协议于双方合作终止之日同时终止：

（2）甲方依据本协议的约定及附件的规定提前终止合作的；

（2）乙方依据本协议的约定提前终止合作的；

（3）因履行本协议的客观情形发生重大变化，经双方协商一致终止合作的；

2、甲乙双方依本协议约定终止本协议的，应当以书面的形式发送解除通知，解除通知一经送达便生效。

3、本协议因期满终止或提前终止的，双方应在于协议终止之日起  15   个工作日内对双方的来交易情况进行总结算，或乙方并无违反本协议项下的约定及附件规定的，甲方应于结算完成后    15   个工作日内将乙方依照本协议约定交纳的保证金返还给乙方。

4、若经结算后有未履行义务的，应该于结算结束之日起   15  个工作日内履行完毕。

5、本协议终止后一个月内，乙方应当返还甲方因履行本协议提供给的未使用完毕的产品介绍、宣传册等资料以及印有甲方企业名称或标识的各类物品、文件。

6、协议终止或解除后，乙方应当立即停止销售行为（终端客户于协议终止或解除前已购买，但�