协议签订地：【   】市【  】区（县）

甲方： 

统一社会信用代码：

住所：

法定代表人：            职务： 

联系人：          身份证号码：

联系电话：            联系邮箱：

微信：                QQ：

住址：

乙方： 

统一社会信用代码：

住所：

法定代表人：            职务： 

联系人：          身份证号码：

联系电话：            联系邮箱：

微信：                QQ：

住址：

丙方：          

身份证号码：

联系电话：            联系邮箱：

微信：                QQ：

住址：

为寻求合作发展，合作各方经充分协商，一致同意共同出资设立【     】有限公司（以下简称“公司”），各方依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，签订如下协议，作为各方发起行为的规范，以资共同遵守。

第一条　公司概况　

1.申请设立的有限责任公司名称拟定为“【          】有限公司”，并有不同字号的备选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。

2.公司住所拟设在【     】市【     】区（县）【     】路【     】号【     】楼（房）。

3.公司的组织形式为：有限责任公司。

责任承担：甲、乙、丙方以各自的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第二条　公司宗旨与经营范围

1.公司的经营宗旨为：【        】。

2.公司的经营范围为：主营【        】，兼营【           】。

第三条　注册资本

公司的注册资本为人民币【        】元整，出资为【        】（货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等）形式，其中：

甲方：出资额为【        】元，以【     】方式出资，占注册资本的【    】%；

乙方：出资额为【        】元，以【     】方式出资，占注册资本的【    】%；

丙方：出资额为【        】元，以【     】方式出资，占注册资本的【    】%。

第四条　出资时间　

1.股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户，以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

2.股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

3.公司名称预先核准登记后，应当在【   】日内到银行开设公司临时账户。

4.□甲方投入公司的土地、房屋应于【   】年【   】月【   】日前办理完毕权属过户登记手续。

□甲方投入公司的土地、房屋应在公司名称预先核准登记后【   】日内办理完毕权属过户登记手续。

□甲方投入公司的土地、房屋应在核发公司营业执照后【   】日内办理完毕权属过户登记手续。

5.□乙方投入公司的货币应于【   】年【   】月【   】日前足额存入公司临时账户。

□乙方投入公司的货币应在公司名称预先核准登记后【   】日内足额存入公司临时账户。

□乙方投入公司的货币应在公司设立临时账户后【   】日内足额存入公司临时账户。

□乙方投入公司的货币应于本协议生效后【   】日内足额存入公司临时账户。

6.□丙方投入公司的【   】应于【   】年【   】月【   】日前办理完毕权属过户登记手续或将产权转移给公司。

□丙方投入公司的【   】应在公司名称预先核准登记后【   】日内办理完毕权属过户登记手续或将产权转移给公司。

□丙方投入公司的货币应在公司设立临时账户后【   】日内足额存入公司临时账户。

□丙方投入公司的货币应于本协议生效后【   】日内足额存入公司临时账户。

7.以使用权出资的，在使用过程中的正常损耗由【   】承担。

第五条　出资评估

1.对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

2.用实物（或者工业产权、非专利技术、土地使用权、其他非货币财产）出资，应当经有企业法人资格的评估机构评估作价后【   】日内，依法办理其财产权的转移手续。

第六条 实际出资

1.股东存在下列行为时，视为股东未履行出资义务或未全面履行出资义务：

（1）以不享有处分权的财产出资或出资的财产存在权利瑕疵；

（2）以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的财产出资；

（3）以划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资；

（4）以非货币财产出资，未依法评估作价；

（5）出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续；

（6）出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用。

2.公司成立后，股东存在下列行为时，视为该股东抽逃出资：

　　（1）将出资款项转入公司账户后又转出；

　　（2）通过虚构债权债务关系将其出资转出；

　　（3）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；

（4）利用关联交易将出资转出；

（5）其他未经法定程序将出资抽回的行为。

3、股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的，在全面履行出资义务或补缴抽逃出资之前不得行使下列权利：

（1）参加股东会并按照出资比例行使表决权；

（2）选举和被选举为董事会成员、监事会成员；

（3）参加董事会并按照公司章程行使表决权；

（4）公司利润分配请求权；

（5）优先购买其他股东转让的出资或股权；

（6）参与公司日常经营管理；

（7）公司新股优先认购权；

（8）公司终止后，剩余财产分配请求权。

4.股东未按时出资的，经公司书面催告缴纳或者返还，其在规定期间内仍未缴纳或者返还出资，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

第七条　出资证明　

公司成立后，足额缴付出资的股东有权要求公司向股东及时签发出资证明书。出资证明书由公司盖章。出资证明书应当载明下列事项：

（1）公司名称；

（2）公司登记日期；

（3）公司注册资本；

（4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

（5）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书应当由法定代表人签名，并由公司盖章。

第八条　股权转让　

1.公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

2.股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

3.公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第九条　公司登记

全体股东同意指定【     】（指股东）为代表或者共同委托的代理人（指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师）作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。

第十条　公司组织结构

□1.公司设股东会、董事会、监事会、总经理。

2.公司董事会由【   】名董事组成，其中甲方提名【   】名，乙方提名【   】名，丙方提名【   】名，董事长即法定代表人由【   】提名的董事担任。

3.公司监事会由【   】名监事组成，其中甲方提名【   】名，乙方提名【   】名，丙方提名【   】名，监事会主席【   】提名的监事担任。

4.公司设总经理一名，副总经理【   】名，均由董事会聘任。  

□1.公司设股东会、董事会、监事、总经理。

2.公司董事会由【   】名董事组成，其中甲方提名【   】名，乙方提名【   】名，丙方提名【   】名，董事长即法定代表人由【   】提名的董事担任。

3.公司设一名监事，由【 】方提名的人员担任。

4.公司设总经理一名，由董事会聘任。  

□1.公司设股东会、董事、监事、总经理。

2.公司设董事，董事即法定代表人由【   】提名的人员担任。

3.公司设一名监事，由【 】方提名的人员担任。

4.公司设总经理一名，由董事担任。  

第十一条　股东的权利

1.申请设立公司，随时了解公司的设立工作进展情况。

2.签署公司设立过程中的法律文件。

3.审核设立过程中筹备费用的支出。

4.在公司成立后，按照国家法律和公司章程的有关规定，行使其他股东应享有的权利。

第十二条　股东的义务　

1.及时提供公司申请设立所必需的文件材料。

2.在公司设立过程中，由于股东的过失致使公司受到损害的，对公司承担赔偿责任。

3.股东未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向公司补足其应缴付的出资外，还应对未及时出资行为给其他股东造成的损失承担赔偿责任。

4.公司成立后，股东不得抽逃出资。

5.在公司成立后，按照国家法律和公司章程的有关规定，承担其他股东应承担的义务。

第十三条　费用承担

1.在设立公司过程中所需各项费用由股东共同进行预算，并详细列明开支项目。

2.在公司设立成功后，同意将为设立公司所发生的全部费用列入公司的开办费用，由成立后的公司承担。

3.因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，除本协议另有约定外，所耗费用按各股东的出资比例进行分摊。

第十四条　财务、会计

1.公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。

2.公司在每一会计年度终了时，应制作财务、会计报告，并依法经审查验证。

3.公司在每一营业年度的头三个月，编制上一年度的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交董事会审议通过。

4.财务会计报告应当在召开股东会的二十日前置备于公司，供股东查阅。

5.公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

6.公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

7.公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东实缴出资比例进行分配。

8.股东会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的公司股权不得分配利润。

9.公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

10.公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第十五条  特殊约定

1.【 】方对目标公司的【        】等事项拥有一票否决权，未经【  】方同意，不得执行。

2.协议各方成为目标公司股东期间以及退出目标公司后【  】年内，不得自行以投资、参股、合作、承包、租赁、委托经营或通过配偶或近亲属经营或其他任何方式参与同公司相同、相似或相竞争的业务；也不得接受聘于其他公司或组织参与同公司相同、相似或相竞争的业务。

3.【 】方负责公司的人事管理，担任【   】岗位；【 】方负责公司的技术管理，担任【   】岗位；前述股东无论各种原因离职或者发生损害目标公司或者其他股东利益的行为的，其他股东有权按照该股东实际出资金额作为对价收购该股东持有的股权，若其他股东均有意收购的按照持股比例进行收购。

4.补充借款义务

公司经营过程中因业务需要但资金存在缺口的，【 】方应当根据项目资金需要，在7个工作日内向公司提供借款，借款利率按照款项出借当日的LPR标准的1.5倍计算。【 】方累计借款本息合计达到【   】万元的，【  】方对超出部分有权不予出借。

【  】方逾期完成资金出借的，应当按照逾期出借资金【   】/日的标准向公司支付违约金。

5.公司采购

鉴于【 】 方具有公司经营所需相关供应能力，【 】方具有产品规划及销售渠道拓展能力，为维护各方利益及公司利益，约定如下：

（1）为维护【 】 方的股东权益，实现公司供应采购链的透明化、高效化，乙方及其提名的公司经理原则上应自【 】 方进行相关货品的采购，以保证【 】 方对公司供应链情况的知情权；【 】 方应按照最优惠的市场价向公司提供相关货品并做好产品的研发、质量把关、成本控制、售后服务；【  】方应全力发挥优势做好产品规划、市场调研、订单管理，降低公司经营风险。

（2）【 】 方应在向公司供货时，向公司和【  】方公开各项信息（产品供应商、采购价格、质量标准、产品研发目标、节点、里程碑交付、质量、技术），同时公开公司采购时【 】方的加价和盈利情况。

【 】方应做好公司产品供应的成本控制工作，如【 】方供应的产品质量无法达到公司经营标准或对应的价格明显高于其他市场主体的报价（高于同质同类产品最优惠价格的5%）的产品部分，公司有权另行向市场其他主体进行采购，采购价款原则上不高于【 】方报价。

（3）【 】 方同意根据【 】方供应商给予【 】方的账期宽限，对等地对公司相应产品进行账期宽限。

（4）公司设立初期，为节省运营成本，公司可以使用【 】方包括但不限于储运、单证等资源和平台，并向【 】方支付一定的报酬。

6.分红

公司在每个会计年度进行不超过两次分红，各方均有权提出按照本协议及章程约定进行分红；任何一方提出分红的，其他方均有义务配合在股东会上进行同意表决。公司为留存发展备用金，各方确认公司每次分红按照税后利润的70%进行分红，各方另行约定任意公积金留存比例的，以另行约定的比例为准。

7.股权继承

□自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格，其他股东不得对抗或妨碍其行使股东权利。

□自然人股东死亡后，其他股东有权在该自然人股东死亡后【  】日内回购该自然人股东的股权，回购价格按照该自然人股东实缴出资金额对应的金额计算，若多个股东要求回购的按照出资比例进行回购；若逾期其他股东未进行回购的视为放弃回购，该股权由合法继承人继承。

第十六条  经营期限

1.公司经营期限为【  】年。营业执照签发之日为公司成立之日。

2.经营期满或提前终止协议，甲乙丙各方应依法对公司进行清算。清算后的财产，除本协议另有约定外，按甲乙丙各方出资比例进行分配。

第十七条　违约责任

1.协议任何一方未按协议约定依期足额缴纳出资额时，每逾期一日，违约方应向其他方支付出资额的【  】%作为违约金。

2.由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。

3、股东利用设立中公司的名义为自己的利益与第三人签订协议的，公司有权要求该股东承担协议责任并赔偿公司因此造成的损失，该股东应向其他股东支付协议标的额的【  】%作为违约金。

4、股东抽逃出资，经公司催告并在规定期间内仍未缴纳或者返还出资的，每逾期一日，违约方应向其他方支付抽逃金额的【  】%作为违约金。公司或者其他股东有权请求其向公司返还出资本息，协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人应连带承担股东因抽回出资而产生的相应责任。

5.股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权、出资额的，受让人对此知道或者应当知道的，公司或其他股东有权请求该股东履行出资义务，受让人对此应承担连带责任。

第十八条　声明和保证　

本股东协议的签署各方作出如下声明和保证：

（1）股东各方均为具有独立民事行为能力的自然人或企业法人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。

（2）股东各方投入公司的资金，均为各股东所拥有的合法财产。

（3）股东各方向公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。

第十九条　保密

协议各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，任何一方不得向第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。